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《通鉴纪事本末通读本启个名字真的好难啊启个名字真的好难啊无删减全文》精彩片段
地节二年（公元前68年），匈奴壶衍鞮单于去世，他的弟弟左贤王即位，成为虚闾权渠单于。虚闾权渠单于立右大将的女儿为大阏氏，废黜了前单于所宠爱的颛渠阏氏。颛渠阏氏的父亲左大且渠心怀怨恨。当时，汉朝认为匈奴无力侵扰边境，就撤销了塞外的城堡，让百姓休养生息。单于得知后，很高兴，召集贵族们商议，想要与汉朝和亲。左大且渠心里反对这件事，他说：“以前汉朝使者来了，后面往往跟着军队。现在我们也效仿汉朝，先派使者去，然后再发兵。”于是，他亲自请求与呼卢訾王各率领一万骑兵，南下在边塞附近打猎，相互配合行动。还没到约定的地点，有三个匈奴骑兵逃到汉朝投降，把匈奴的计划告诉了汉朝。于是，汉宣帝下诏征发边境的骑兵屯驻在要害之地，派大将军军监治众等四人率领五千骑兵，分成三队出塞，各行军几百里，分别俘获了几十名匈奴人后返回。当时，匈奴因为逃走了三名骑兵，不敢进入汉朝边境，就领兵退去了。这一年，匈奴发生饥荒，百姓和牲畜死亡十分之六七，又征发了两支屯驻的军队，各有一万骑兵，防备汉朝。这年秋天，匈奴以前所征服的西嗕（rù）部落，居住在匈奴左地的，他们的君长以下几千人，都驱赶着牲畜迁徙，与瓯脱人发生战斗，双方死伤很多，西嗕人于是向南投降汉朝。
地节三年（公元前67年），汉昭帝时期，匈奴派四千骑兵到车师屯田。等到五位将军攻打匈奴时，在车师屯田的匈奴人惊慌逃走，车师又与汉朝恢复了往来。匈奴很生气，召来车师的太子军宿，想要让他到匈奴做人质，军宿是焉耆王的外孙，他不想去匈奴做人质，就逃到了焉耆。车师王改立自己的儿子乌贵为太子。等到乌贵即位为王，他与匈奴结为姻亲，还教唆匈奴拦截汉朝通往乌孙的道路。这一年，侍郎会稽人郑吉与校尉司马憙率领免刑的罪犯在渠犂（今新疆库尔勒西）屯田，积聚粮食，征发西域各城郭国家的军队一万多人，加上自己率领的屯田士兵一千五百人，一起攻打车师，打败了车师。车师王请求投降，匈奴发兵攻打车师，郑吉、司马憙领兵北上迎敌，匈奴不敢前进。郑吉、司马憙就留下一名军侯和二百名士兵，守卫车师王，自己率领军队返回渠犂。车师王害怕匈奴军队再来攻打，会把自己杀掉，就轻装骑马逃到了乌孙。郑吉于是迎接车师王的妻子儿女，把他们送到长安。匈奴改立车师王的弟弟兜莫为车师王，收集车师的残余百姓，向东迁徙，不敢再居住在原来的地方。而郑吉开始派三百名官吏和士兵前往车师屯田，以充实当地。
元康二年（公元前64年），匈奴的大臣们都认为车师土地肥沃，又靠近匈奴，如果汉朝得到这块土地，大量屯田积聚粮食，一定会危害匈奴，不能不争夺。于是，匈奴多次派兵攻打在车师屯田的汉朝士兵。郑吉率领渠犂的屯田士兵七千多人前去救援，却被匈奴包围。郑吉上书说：“车师距离渠犂有一千多里，在渠犂的汉军兵力少，势单力薄，无法救援。希望能增加屯田的士兵。”汉宣帝与后将军赵充国等人商议，想要趁着匈奴衰弱，出兵攻打匈奴的右地，使他们不敢再侵扰西域。魏相上书劝谏说：“我听说，拯救祸乱、诛杀残暴的行为叫做义兵，正义之师能够称王天下；敌人侵犯自己，不得已而出兵的叫做应兵，应兵能够取得胜利；因为一点小怨恨，忍不住愤怒而出兵的叫做忿兵，忿兵会失败；贪图别人的土地和财宝而出兵的叫做贪兵，贪兵会被打败；依仗国家强大，人口众多，想要在敌人面前显示威风而出兵的叫做骄兵，骄兵会灭亡。这五种情况，不仅仅是人为的因素，也是天道。近年来，匈奴曾经表现出友好的态度，抓到的汉朝百姓，都会送回来，也没有侵犯汉朝边境，虽然为了争夺车师的屯田之地有些摩擦，但不值得过于在意。现在听说各位将军想要兴兵进入匈奴境内，我不知道这次出兵该叫什么名义。如今边境各郡疲惫困乏，百姓父子共用一件狗皮或羊皮做的衣服，吃的是野菜，常常担心无法生存下去，在这种情况下很难发动战争。战争之后，一定会出现荒年，这是因为百姓愁苦的情绪会伤害阴阳调和。即使出兵取得胜利，也会留下后患，恐怕灾害的变故会因此发生。如今各郡国的太守、国相大多不称职，风俗也很不好，水旱灾害频繁。按照今年的统计，子弟杀死父兄、妻子杀死丈夫的案件，共有二百二十二人。我认为这不是小的变故。现在陛下身边的人不担忧这些，却想要出兵报复远方夷狄的一点小怨恨，这恐怕就是孔子所说的‘我担心季孙氏的忧患，不在颛臾，而在萧墙之内’吧。”汉宣帝听从了魏相的建议，只派长罗侯常惠率领张掖、酒泉的骑兵前往车师，迎接郑吉及其官吏士兵返回渠犂。汉朝召回在焉耆的原车师太子军宿，立他为车师王，把车师百姓全部迁徙到渠犂居住，将车师原有的土地让给了匈奴。汉宣帝任命郑吉为卫司马，让他负责鄯善（今新疆若羌）以西南方道路的事务。
周显王七年（公元前362年），秦献公去世，他的儿子秦孝公即位。秦孝公当时已经二十一岁了。这时，崤山以东有六个强国，淮河、泗水之间还有十几个小国。楚国和魏国与秦国接壤，魏国修筑长城，从郑县（今陕西华县）沿洛水北上，占有上郡（今陕西榆林一带）；楚国从汉中（今陕西汉中）往南，占有巴郡（今重庆一带）、黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。各国都把秦国当作夷狄一样排斥，不让它参与中原诸侯的会盟。于是，秦孝公发愤图强，施行德政，整顿政务，想要让秦国强大起来。
周显王八年（公元前361年），秦孝公在国内下令说：“从前，我的祖先秦穆公在岐山（今陕西岐山县东北）、雍城（今陕西凤翔东南）一带，修行德政，振兴武力，向东平定了晋国的内乱，以黄河为界；向西称霸于戎狄，拓展了上千里的土地，周天子赐给他霸主的称号，诸侯们都来祝贺，为后世开创了光辉的基业。后来，厉公、躁公、简公、出子在位时，国家不安宁，国内忧患重重，没有精力顾及外事，致使三晋攻占了我们先王的河西之地（今陕西东部黄河西岸地区），这是莫大的耻辱。献公即位后，镇守安抚边境，把都城迁到栎阳（今陕西临潼北），并且想要向东征伐，收复穆公时期的旧地，恢复穆公时的政令。我思念先君的遗志，常常痛心疾首。宾客和大臣们，有谁能献上奇计让秦国强大，我就封他高官，还和他分享土地。”于是，卫国的公孙鞅听说了这个命令，就西行进入秦国。公孙鞅是卫国公族的庶出子孙，喜好刑名之学，曾侍奉魏国国相公孙痤。公孙痤知道他很有才能，还没来得及推荐，就生病了。魏惠王前去探望，问他：“您的病如果有个万一，国家该怎么办呢？”公孙痤说：“我的中庶子卫鞅，虽然年轻，但有奇特的才能，希望您能把国家大事交给他处理。”魏惠王没有说话。公孙痤又说：“如果您不任用卫鞅，就一定要杀了他，不要让他离开魏国。”魏惠王答应后就离开了。公孙痤又召见卫鞅，向他道歉说：“我必须先忠于君主，然后才顾及臣子，所以先为君主出谋划策，之后才把这些话告诉你，你一定要赶快离开魏国。”卫鞅说：“君主既然不能听从您的建议任用我，又怎么会听从您的建议杀我呢？”最终没有离开。魏惠王离开后，对身边的人说：“公孙痤病得太厉害了，真让人伤心啊！他竟然让我把国家交给卫鞅治理，之后又劝我杀了卫鞅，这不是很荒谬吗？”卫鞅到了秦国后，通过秦孝公的宠臣景监求见秦孝公，向他讲述了富国强兵的策略，秦孝公非常高兴，与他一起商议国家大事。
周显王十年（公元前359年），卫鞅想要变法，秦国人对此并不乐意。卫鞅对秦孝公说：“对于老百姓，不能和他们谋划事情的开端，只能和他们分享成功的喜悦。谈论最高道德的人不会与世俗之人同流合污，成就大功业的人不会与众人商议。所以，圣人只要能够让国家强大，就不必遵循旧有的制度。”甘龙说：“不是这样的。遵循旧法来治理国家，官吏熟悉，百姓也安乐。”卫鞅说：“普通人安于旧有的习俗，学者们沉溺于自己的见闻。用这两种人来做官守法是可以的，但不能和他们讨论旧法之外的事情。聪明的人制定法规，愚笨的人只能受制于法规；贤能的人变革礼制，无能的人只会拘泥于礼制。”秦孝公说：“说得好。”于是任命卫鞅为左庶长，最终确定了变法的命令。下令把百姓编为什伍，相互监督检举，一家犯法，其他各家都要连坐。告发奸人的人，与斩敌首级的人受到同样的赏赐；不告发奸人的人，与投降敌人的人受到同样的惩罚。有军功的人，按照功劳大小授予相应的爵位；进行私斗的人，根据情节轻重处以大小不同的刑罚。努力从事农业生产，耕种纺织收获粮食布帛多的人，可以免除自身的劳役；从事工商业以及因为懒惰而贫穷的人，全家都要被收为官府的奴婢。宗室中如果没有军功，就不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级，按照等级差别占有田宅、臣妾，衣服也各有规定。有功劳的人显荣尊贵，没有功劳的人即使富有也没有光彩。法令制定好了，还没有公布，卫鞅担心百姓不相信，就在国都集市的南门竖起一根三丈长的木头，招募百姓，有能把木头搬到北门的，就赏赐十金。百姓觉得这件事很奇怪，没有人敢去搬。卫鞅又说：“能搬的人赏赐五十金。”有一个人把木头搬走了，卫鞅立即就给了他五十金，然后才下达变法的命令。
变法施行一年后，秦国百姓到国都诉说新法不方便的人数以千计。这时，太子触犯了法律，卫鞅说：“法令不能施行，是因为上面的人触犯了它。太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚，那就处罚他的老师公子虔，对他的太傅公孙贾处以黥刑（在脸上刺字的刑罚）。”第二天，秦国人都纷纷遵守法令。又过了十年，秦国社会安定，路不拾遗，山中没有盗贼，百姓勇于为国家作战，不敢私下斗殴，城乡都治理得很好。那些当初说新法不方便的秦国人，又有来说新法便利的。卫鞅说：“这些都是扰乱法规的人。”把他们全部迁到边境地区。此后，百姓就再也不敢议论法令了。
史臣司马光说：诚信，是君主的大宝。国家依靠百姓来保卫，百姓依靠诚信来保护。没有诚信就无法驱使百姓，没有百姓就无法守卫国家。所以，古代的君王不欺骗天下，霸主不欺骗四邻，善于治理国家的人不欺骗百姓，善于治理家庭的人不欺骗亲人。不善于治理的人则相反，欺骗邻国，欺骗百姓，更严重的甚至欺骗兄弟、欺骗父子。上面的人不相信下面的人，下面的人也不相信上面的人，上下离心，最终导致失败。他们所得到的利益，无法弥补他们所遭受的损失，这难道不悲哀吗？从前，齐桓公不违背与曹沫的盟约，晋文公不贪图攻打原国的利益，魏文侯不背弃与虞人的约定，秦孝公不废除徙木立信的赏赐。这四位君主，他们的治国之道并非完美无缺，而商鞅更是以刻薄著称，又处于战争攻伐的时代，天下都趋向于欺诈和武力，但他们仍然不敢忘记用诚信来蓄养百姓，何况是治理天下太平的君主呢？（韩懿侯去世，他的儿子韩昭侯即位。）
周显王十一年（公元前358年），秦国在西山打败韩国军队。
周显王十四年（公元前355年），秦孝公和魏惠王在杜平（今陕西澄城西）相会。
周显王十五年（公元前354年），秦国在元里（今陕西澄城东南）打败魏国军队，斩首七千级，夺取少梁（今陕西韩城西南）。
周显王十七年（公元前352年），秦国的大良造卫鞅攻打魏国。
周显王十八年（公元前351年），秦国的卫鞅围攻魏国的固阳（今内蒙古包头附近），迫使固阳投降。
周显王十九年（公元前350年），秦国的商鞅在咸阳（今陕西咸阳东北）修筑冀阙宫庭，把都城迁到这里。下令禁止百姓父子兄弟同住一室。把众多小的乡邑聚集起来，合并为一个县，每个县设置县令、县丞，一共设置了三十一个县。废除井田制，开垦阡陌，统一斗桶、权衡、丈尺等度量衡。（赵成侯去世，太子赵肃侯即位。）
周显王二十一年（公元前348年），秦国的商鞅改革赋税制度，开始施行。
周显王二十六年（公元前343年），周天子封秦孝公为霸主，诸侯都来祝贺。秦孝公派公子少官率领军队在逢泽（今河南开封南）与诸侯相会，朝见周天子。
周显王二十九年（公元前340年），卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就好像人有心腹之患一样。不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么这么说呢？魏国占据着险要的山岭，在西边建都安邑（今山西夏县西北），与秦国以黄河为界，独自占据崤山以东的利益。形势有利时，它就向西侵犯秦国；形势不利时，它就向东收缩。如今凭借您的贤明圣德，秦国已经日益强盛，而魏国去年被齐国打败，诸侯都背叛了它，现在正是攻打魏国的好时机。魏国抵挡不住秦国，一定会向东迁徙。到那时，秦国占据黄河、崤山的险要地势，向东就可以控制诸侯，这可是成就帝王之业的机会啊。”秦孝公听从了他的建议，派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬率领军队抵御。两军对峙时，卫鞅给公子卬写信说：“我当初和公子您交情很好，如今我们各自为两国的将领，实在不忍心相互攻打。我们可以见面，结盟饮酒，然后罢兵，让秦魏两国的百姓都能安宁。”公子卬信以为真，就和卫鞅会面结盟。饮酒之后，卫鞅埋伏的甲士突然袭击，俘虏了公子卬，趁机攻打魏军，把魏军打得大败。魏惠王非常害怕，派使者向秦国献上河西之地求和，还离开安邑，把都城迁到大梁（今河南开封）。魏惠王叹息道：“我真后悔没有听从公叔痤的建议。”秦国把商于（今陕西商洛东南）十五个城邑封给卫鞅，封号为商君。（楚宣王去世，他的儿子楚威王即位。）
周显王三十一年（公元前338年），秦孝公去世，他的儿子秦惠文王即位。公子虔等人告发商君想要谋反，秦惠文王派人逮捕商君。商君逃到魏国，魏国人不接纳他，又把他送回秦国。商君只好和他的门客一起逃到商于，发兵向北攻打郑国。秦国人攻打商君，把他杀死，还车裂了他的尸体示众，将他的家族全部诛灭。
周显王三十四年（公元前335年），秦国攻打韩国，攻克宜阳（今河南宜阳西）。
周显王三十六年（公元前333年），起初，洛阳（今河南洛阳）人苏秦劝说秦王用兼并天下的策略，秦王没有采纳他的建议。苏秦于是离开秦国，去游说燕文公说：“燕国之所以不遭受敌寇侵犯，是因为赵国在它的南边作为屏障。而且秦国攻打燕国，要在千里之外作战；赵国攻打燕国，只需在百里之内作战。不担心百里之内的祸患，却重视千里之外的战事，没有比这更错误的策略了。希望大王能与赵国合纵相亲，让天下诸侯联合起来，这样燕国就一定没有忧患了。”燕文公听从了他的建议，资助苏秦车马，让他去游说赵肃侯。苏秦对赵肃侯说：“当今之时，崤山以东的国家中，没有比赵国更强大的。秦国最忌惮的也是赵国。然而秦国不敢发兵攻打赵国，是害怕韩国和魏国在背后算计它。秦国攻打韩国和魏国，没有名山大川的阻隔，会逐渐蚕食它们的土地，直到逼近它们的都城。韩国和魏国抵挡不住秦国，一定会向秦国称臣。秦国没有了韩、魏两国的阻碍，那么灾祸就会降临到赵国。我根据天下的形势分析，诸侯的土地是秦国的五倍，估计诸侯的士兵是秦国的十倍。如果六国联合起来，向西攻打秦国，秦国一定会被打败。那些主张连横的人，都想割让诸侯的土地给秦国，秦国成功了，他们自己就能富贵荣华，而国家遭受秦国的祸患，他们却不会担忧。所以，主张连横的人日夜致力于用秦国的权势恐吓诸侯，以求割取土地。希望大王能仔细考虑这件事。我私下为大王谋划，不如联合韩、魏、齐、楚、燕、赵六国合纵相亲，共同对抗秦国。让天下的将相在洹水（今河南安阳附近）之上聚会，交换人质，结盟约定：秦国攻打一个国家，其他五国就各自派出精锐部队，或者骚扰秦国，或者救援被攻打的国家。有不遵守约定的，其他五国就共同讨伐它。诸侯合纵联盟对抗秦国，秦国的军队一定不敢出函谷关来侵害崤山以东的国家。”赵肃侯非常高兴，优厚地对待苏秦，尊崇宠信他，赏赐给他很多财物，让他去联合诸侯。秦国派犀首（即公孙衍）攻打魏国，大败魏军，斩杀四万多人，擒获魏国将领龙贾，夺取雕阴（今陕西甘泉南），还想向东进军。苏秦担心秦国的军队打到赵国，破坏合纵联盟，又想不出能派去秦国阻止秦军的人，于是就激怒张仪，让他前往秦国。张仪是魏国人，和苏秦一起侍奉鬼谷子，学习纵横之术。苏秦自认为才能比不上张仪。张仪在诸侯间游说，却没有得到赏识，在楚国时陷入困境。苏秦故意把他召来，羞辱他。张仪非常生气，想到诸侯中只有秦国能让赵国吃苦头，于是就进入秦国。苏秦暗中派他的舍人带着金币资助张仪，张仪得以见到秦王。秦王很欣赏他，任命他为客卿。舍人告辞时说：“苏君担心秦国攻打赵国，破坏合纵联盟，认为只有您才能掌握秦国的大权，所以故意激怒您，派我暗中资助您，这都是苏君的计谋。”张仪说：“唉！我竟然在他的计谋之中却没有察觉，我确实比不上苏君啊。请替我向苏君道谢，只要苏君在，我怎么敢奢谈攻赵呢？”于是，苏秦又去游说韩宣惠王说：“韩国的土地纵横九百多里，披甲的士兵有几十万，天下的强弓、劲弩、利剑都出自韩国。韩国士兵踏足射箭，能连续发射上百箭而不停歇。凭借韩国士兵的勇猛，穿上坚固的铠甲，脚踏强劲的弩机，手持锋利的宝剑，一个人抵挡一百个人不在话下。大王如果侍奉秦国，秦国一定会索要宜阳、成皋（今河南荥阳汜水镇）。今年给了它，明年又会要求割让土地。给它吧，已经没有土地可给；不给吧，就会前功尽弃，还会遭受后患。而且大王的土地有限，而秦国的贪欲无穷。用有限的土地去迎合无穷的贪欲，这就是所说的购买怨恨、结下灾祸啊。还没开战，土地就已经被削减了。俗话说：‘宁可做鸡嘴，也不做牛屁股。’以大王的贤明，拥有强大的韩国军队，却落得个牛屁股的名声，我私下为大王感到羞愧。”韩宣惠王听从了他的建议。
苏秦又游说魏王说：“大王的土地纵横千里，虽然名义上是小国，但房屋田舍众多，甚至连放牧的地方都没有，百姓众多，车马成群，日夜往来不断，声势浩大，就好像有三军的兵力。我私下估量，大王的国家实力并不比楚国差。如今我听说大王的军队，有武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，战车六百辆，战马五千匹。可是，您却听从群臣的建议，想要侍奉秦国。希望大王能仔细考虑这件事。所以，我们赵王派我来献上愚计，奉上明确的盟约，就等大王下达诏令了。”魏王听了苏秦的话。
苏秦接着游说齐王：“齐国是个四面都有险塞的国家，土地纵横两千多里，披甲的士兵几十万，粮食堆积如山。齐国的三军精良，五家的兵卒，进攻时像锋利的箭头一样迅猛，作战时像雷霆一样威猛，解散时像风雨一样迅速。即使有战事，也从未征调泰山（今山东泰安境内）、清河（今山东临清一带）、渤海（今渤海海域）以外的兵力。临淄（今山东淄博临淄区）城中有七万户人家，我私下估算，每户不少于三个男子，这样临淄的士兵不必从远县征调，就已经有二十一万了。临淄非常富庶，百姓无不以斗鸡、走狗、六博、蹋鞠为乐。临淄的道路上车轮相互撞击，人肩膀相互摩擦，衣襟相连成帷幕，挥洒的汗水像下雨一样。韩国和魏国之所以非常害怕秦国，是因为它们与秦国接壤。双方军队一出动就直接对峙，不到十天，胜负存亡的关键就决定了。韩国和魏国如果战胜秦国，兵力也会损失一半，边境难以防守；如果战败，国家就会面临危亡。所以，韩国和魏国不敢轻易与秦国开战，而轻易向秦国称臣。如今秦国攻打齐国就不一样了，它要背靠着韩国和魏国的土地，经过卫国阳晋（今山东郓城西）的道路，通过亢父（今山东济宁南）的险要之地，战车不能并行，骑兵不能排成行列，一百人守住险要之处，一千人也不敢通过。秦国即使想深入齐国，也会有所顾忌，担心韩国和魏国在后面算计它。所以，秦国只是虚张声势，不敢前进，这就表明秦国根本无法侵害齐国。如果不深入考虑秦国对齐国无可奈何的情况，却想要向西侍奉秦国，这是群臣的计策失误。如今，大王如果不向秦国称臣，就能拥有强国的实力。所以，希望大王能稍微留意，仔细谋划。”齐王答应了苏秦。
苏秦又前往西南游说楚威王：“楚国是天下的强国，土地纵横六千多里，披甲的士兵百万，战车千辆，战马万匹，粮食可以供应十年，这是成就霸王之业的资本。秦国最忌惮的就是楚国，楚国强大秦国就弱小，秦国强大楚国就弱小，两国势不两立。所以，为大王谋划，不如合纵相亲，孤立秦国。我请求让崤山以东的国家，按照四季向大王进献礼物，接受大王的诏令，把国家社稷都托付给大王，训练士兵，磨砺兵器，听从大王的调遣。所以，合纵联盟，诸侯就会割让土地侍奉楚国；连横联盟，楚国就要割让土地侍奉秦国。这两种策略，相差实在太大了，大王您要如何抉择呢？”楚王也答应了苏秦。
于是，苏秦成为合纵联盟的领袖，同时担任六国的国相。他北上向赵王复命，随行的车马辎重众多，气派堪比王者。（韩昭侯去世，他的儿子韩宣惠王即位；齐威王去世，他的儿子齐宣王即位；燕文公去世，他的儿子燕易王即位。）
周显王三十七年（公元前332年），秦惠王派犀首欺骗齐国和魏国，与它们一起攻打赵国，以此破坏合纵联盟。赵肃侯责备苏秦，苏秦害怕，请求出使燕国，一定要报复齐国。苏秦离开赵国后，合纵联盟就瓦解了。赵国人决开黄河水来灌齐、魏两国的军队，齐、魏两国的军队才撤离。魏国把阴晋（今陕西华阴东）献给秦国求和，阴晋实际上就是华阴。
周显王三十九年（公元前330年），秦国攻打魏国，包围焦（今河南三门峡西）、曲沃（今山西闻喜东北）。魏国把少梁（今陕西韩城西南）、河西之地（今陕西东部黄河西岸地区）割让给秦国。
周显王四十年（公元前329年），秦国攻打魏国，渡过黄河，夺取汾阴（今山西万荣西南）、皮氏（今山西河津西），攻克焦城。（楚威王去世，他的儿子楚怀王即位。）
周显王四十一年（公元前328年），秦国公子华和张仪率领军队包围魏国蒲阳（今山西隰县），并夺取了它。张仪向秦王建议，把蒲阳归还给魏国，同时派公子繇到魏国做人质。张仪趁机劝说魏王：“秦国对待魏国非常优厚，魏国不能对秦国无礼。”于是魏国把上郡（今陕西榆林一带）十五个县全部献给秦国，以此表示感谢。张仪回到秦国后，被任命为相国。
周显王四十二年（公元前327年），秦国把焦、曲沃归还给魏国。（周显王四十三年，赵肃侯去世，他的儿子赵武灵王即位。）
周显王四十四年（公元前325年），夏季四月戊午日，秦国开始称王。
周显王四十五年（公元前324年），秦国张仪率领军队攻打魏国，夺取陕（今河南三门峡西）。
周显王四十六年（公元前323年），秦国张仪与齐国、楚国的国相在啮桑（今江苏沛县西南）相会。
周显王四十七年（公元前322年），秦国张仪从啮桑回到秦国后，被免去相国之职，前往魏国担任相国，他想让魏国先侍奉秦国，以便诸侯效仿。魏王没有听从他的建议。秦王攻打魏国，夺取曲沃（今山西闻喜东北）、平周（今山西介休西），同时暗中更加厚待张仪。
周显王四十八年（公元前321年），周显王去世，他的儿子周慎靓王即位。（燕易王去世，他的儿子燕王哙即位。）
周慎靓王二年（公元前319年），秦国攻打韩国，夺取鄢（今河南鄢陵）。（魏惠王去世，他的儿子魏襄王即位。）
周慎靓王三年（公元前318年），楚国、赵国、魏国、韩国、燕国一起攻打秦国，进攻函谷关（今河南灵宝东北）。秦国出兵迎击，五国的军队都战败而逃。
周慎靓王四年（公元前317年），秦国在修鱼（今河南原阳西南）打败韩国军队，斩首八万级，在浊泽（今河南长葛西北）俘虏韩国将领申差，诸侯都感到震惊恐惧。齐国的大夫与苏秦争夺宠信，派人刺杀苏秦，苏秦因此丧命。张仪劝说魏襄王：“魏国的土地纵横不到千里，士兵不超过三十万。土地平坦，没有名山大川的险阻，士兵要戍守楚国、韩国、齐国、赵国的边境，守卫亭障的士兵不过十万。魏国的地势，本来就是个战场。诸侯在洹水（今河南安阳附近）之上结盟合纵，结为兄弟，相互坚守。然而，即使是亲兄弟，同一个父母所生，尚且会为了钱财而争斗，甚至相互残杀，想要依靠反复无常的苏秦的计谋，显然是不可能成功的。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵攻打黄河以南，占据卷（今河南原阳西）、衍（今河南郑州北）、酸枣（今河南延津西南），威胁卫国，夺取阳晋（今山东郓城西），这样赵国就不能南下支援魏国，魏国也不能北上与赵国联合，合纵联盟的道路就断绝了。合纵联盟道路断绝，大王的国家想要不危险，那是不可能的。所以，希望大王仔细考虑，并且允许我告老还乡。”魏王于是背叛合纵联盟，通过张仪向秦国请求讲和。张仪回到秦国，再次担任相国。
周慎靓王五年（公元前316年），巴国和蜀国相互攻打，都向秦国告急。秦惠王想要攻打蜀国，但又认为道路艰险狭窄，难以到达，而且韩国又来侵犯，犹豫不决。司马错请求攻打蜀国，张仪说：“不如攻打韩国。”秦惠王说：“请说说你的理由。”张仪说：“我们应该亲近魏国，友善楚国，然后出兵三川（今河南洛阳一带），攻打新城（今河南伊川西南）、宜阳（今河南宜阳西），兵临东西周的郊外，占据九鼎，掌握地图和户籍，挟持周天子来号令天下，天下没有人敢不听从，这可是成就王业的大事。我听说，争名要在朝廷，争利要在集市。如今三川、周室，就是天下的朝廷和集市，大王不去争夺，却去争夺戎狄之地，这离王业太遥远了。”司马错说：“不是这样的。我听说，想要使国家富裕，就一定要扩大土地；想要使军队强大，就一定要让百姓富足；想要成就王业，就一定要广施恩德。这三个条件具备了，王业自然就会随之而来。如今大王的土地狭小，百姓贫穷，所以我希望先从容易的事情做起。蜀国是西方偏僻的国家，是戎狄的首领，国内有像夏桀、商纣那样的祸乱。用秦国的军队去攻打它，就好像让豺狼去追逐羊群一样。占领它的土地可以扩大国家版图，夺取它的财富可以使百姓富足，整治军队也不会损伤太多人，而它就会归服。所以，攻克一个国家，天下人不会认为我们残暴；获取天下的财富，天下人也不会认为我们贪婪。这样我们一举就能名利双收，还能得到禁止暴乱的美名。如今攻打韩国，劫持周天子，这是恶名，而且不一定能得到好处，还会背上不义的名声，攻打天下人都不想攻打的地方，这是很危险的。请让我论述一下其中的原因：周王室是天下的宗室，齐国是韩国的盟国。周王室知道自己会失去九鼎，韩国知道自己会失去三川，它们一定会联合齐国、赵国，向楚国、魏国求救。把九鼎给楚国，把土地给魏国，大王您是阻止不了的。这就是我所说的危险。所以，不如攻打蜀国，这样更妥当。”秦惠王听从了司马错的建议，出兵攻打蜀国。十月，秦国占领蜀国，贬蜀王的称号，改称为侯，还派陈庄去做蜀相。蜀国归属秦国后，秦国变得更加强大富裕，也更加轻视其他诸侯了。（燕王哙把国家让给国相子之。）
周慎靓王六年（公元前315年），周慎靓王去世，他的儿子周赧王即位。
周赧王元年（公元前314年），魏国人背叛秦国，秦国攻打魏国，夺取曲沃（今山西闻喜东北），并将城中百姓归还魏国，又在岸门（今河南许昌西北）打败韩国军队，韩国太子仓到秦国做人质求和。（齐国攻打燕国，抓住子之，将其剁成肉酱，随后杀死燕王哙；齐宣王去世，他的儿子齐湣王即位。）
周赧王二年（公元前313年），秦国的右更（秦国爵位名）疾攻打赵国，攻克蔺（今山西柳林孟门镇），俘虏赵国将领庄豹。秦王想要攻打齐国，又担心齐国和楚国合纵相亲，于是派张仪前往楚国，游说楚王说：“大王如果真能听从我的建议，关闭关卡，与齐国断绝盟约，我就请求秦王献上商于（今陕西商洛东南）之地六百里，还让秦国的女子做大王的侍妾，秦、楚两国相互娶妇嫁女，永远结为兄弟之国。”楚王听后很高兴，答应了张仪。大臣们都来祝贺，只有陈轸表示哀悼。楚王生气地说：“我不兴师动众就得到六百里土地，你为什么要哀悼？”陈轸回答说：“事情不是这样的。依我看，商于之地恐怕得不到，齐国和秦国反而会联合起来，这样祸患就一定会降临。”楚王问：“你有什么理由？”陈轸说：“秦国之所以重视楚国，是因为楚国和齐国结盟。现在大王关闭关卡，与齐国断绝盟约，楚国就会孤立无援。秦国怎么会贪图一个孤立的楚国，而给您六百里土地呢？张仪回到秦国后，一定会背弃对大王的承诺。这样，大王在北方与齐国断交，在西方又与秦国产生祸患，秦、齐两国的军队必然会一起进攻楚国。为大王考虑，不如表面上与齐国断绝关系，暗中却与齐国联合，派人跟随张仪。如果他真的给我们土地，再与齐国断交也不晚。”楚王说：“希望你闭上嘴，不要再说了，等我得到土地再说。”于是，楚王把相印授予张仪，还重重地赏赐了他，然后关闭关卡，与齐国断绝盟约，并派一名将军跟随张仪前往秦国。张仪假装从车上摔下来，三个月不上朝。楚王听说后，说：“张仪是不是认为我与齐国断交不够彻底？”于是派勇士宋遗借了宋国的符节，北上辱骂齐王。齐王大怒，改变态度，与秦国交好。秦、齐两国交好后，张仪才上朝，见到楚国使者说：“你怎么还不去接收土地？从某地到某地，广袤六里。”使者愤怒地回去报告楚王，楚王大怒，想要发兵攻打秦国。陈轸说：“我可以说话了吗？攻打秦国不如趁机贿赂秦国一座大城，与秦国联合攻打齐国。这样，我们虽然在秦国那里失去了土地，却可以在齐国得到补偿。现在大王已经与齐国断交，又去责备秦国的欺骗行为，这就等于让秦国和齐国联合起来，招来天下的军队攻打我们，国家一定会受到很大的伤害。”楚王不听，派屈匄率领军队攻打秦国。秦国也出兵，派庶长（秦国爵位名）章迎击楚军。
周赧王三年（公元前312年），春季，秦国军队和楚国军队在丹阳（今河南淅川丹水北岸）交战，楚军大败，八万甲士被杀，屈匄以及列侯、执珪等七十多人被俘虏，秦国于是夺取汉中郡（今陕西汉中）。楚王征发国内全部兵力，再次袭击秦国，在蓝田（今陕西蓝田西）交战，楚军又大败。韩国和魏国听说楚国陷入困境，向南袭击楚国，一直打到邓（今湖北襄阳北）。楚国人听说后，就率军返回，割让两座城向秦国求和。（燕国人共同拥立太子平为燕王；韩宣惠王去世，他的儿子韩襄王即位。）
周赧王四年（公元前311年），秦惠王派人告诉楚怀王，想用武关（今陕西丹凤东南）以外的土地换取黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。楚王说：“我不愿意交换土地，只希望得到张仪，就献上黔中郡。”张仪听说后，请求前往楚国。秦王说：“楚王会对你怀恨在心，你怎么能去呢？”张仪说：“秦国强大，楚国弱小，有大王在，楚国不敢对我怎么样。而且我和楚王的宠臣靳尚关系很好，靳尚能够侍奉楚王的宠姬郑袖，郑袖说的话，楚王没有不听从的。”于是张仪前往楚国。楚王囚禁了张仪，准备杀他。靳尚对郑袖说：“秦王非常宠爱张仪，打算用上庸（今湖北竹溪东南）六县以及美女来赎回他。大王看重土地，又尊崇秦国，秦国的美女一定会受到宠爱，这样夫人您就会被冷落了。”于是郑袖日夜在楚王面前哭泣说：“臣子都是各为其主罢了。现在要是杀了张仪，秦王一定会大怒。我请求您和我母子一起迁往江南，以免被秦国欺凌。”楚王于是赦免了张仪，还优厚地款待他。张仪趁机劝说楚王：“那些主张合纵的人，无异于驱赶羊群去进攻猛虎，其不可对抗是很明显的。现在大王不侍奉秦国，秦国就会胁迫韩国、驱使魏国来攻打楚国，那么楚国就危险了。秦国西边有巴、蜀两地，制造战船，积聚粮食，从岷江顺流而下，一天能行三百多里，不到十天就能抵达扞关（今重庆奉节东）。扞关一旦惊动，那么楚国边境以东的地方就都要据城防守了，黔中、巫郡（今重庆巫溪一带）也将不再属于大王。秦国如果出动军队出武关，那么楚国的北部地区就会被切断。秦国攻打楚国，危难在三个月之内就会降临，而楚国等待诸侯的救援，却要半年以上。依靠弱小国家的救援，却忘记强大秦国的祸患，这是我为大王担忧的原因。大王如果真能听从我的建议，我请求让秦、楚两国永远结为兄弟之国，不再相互攻伐。”楚王已经得到张仪，又不舍得献出黔中郡，于是答应了张仪。张仪于是前往韩国，游说韩王说：“韩国地势险恶，百姓大多居住在山区，所产的粮食，不是豆子就是麦子，国家没有储存一年的粮食，现有的士兵不过二十万。而秦国披甲的士兵有一百多万，崤山以东的人披甲戴胄与秦军作战，秦军却可以不披甲、不戴胄，赤膊上阵，勇猛冲锋，左手提着人头，右手夹着俘虏。用孟贲、乌获那样的勇士去攻打不服从的弱国，就好像把千钧重的东西放在鸟蛋上，一定不会有侥幸。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵占据宜阳，堵塞成皋（今河南荥阳汜水镇），那么大王的国家就会被分割。鸿台的宫苑、桑林的园林，也将不再属于大王。为大王考虑，不如侍奉秦国，攻打楚国，以此转嫁灾祸，取悦秦国，没有比这更有利的计策了。”韩王答应了张仪。张仪回到秦国，向秦王汇报，秦王封给他六座城邑，封号为武信君。秦王又派张仪向东游说齐王：“那些主张合纵的人劝说大王时，一定会说：‘齐国有三晋作为屏障，土地广阔，百姓众多，军队强大，士兵勇敢，即使有一百个秦国，也奈何不了齐国。’大王您赞赏这种说法，却不考虑实际情况。如今秦、楚两国相互嫁女娶妇，结为兄弟之国；韩国献出宜阳（今河南宜阳西），魏国献出河外（今河南黄河以南地区）；赵王到秦国朝拜，割让河间（今河北献县东南）侍奉秦国。大王如果不侍奉秦国，秦国就会驱使韩国、魏国攻打齐国的南部地区，征调赵国的全部军队渡过清河（今山东临清一带），直捣博关（今山东聊城东南），这样临淄（今山东淄博临淄区）、即墨（今山东平度东南）就不再属于大王了。国家一旦遭受攻击，再想侍奉秦国，也来不及了。”齐王答应了张仪。张仪离开齐国，向西游说赵王：“大王曾经率领天下诸侯抵御秦国，秦国的军队不敢出函谷关（今河南灵宝东北）十五年。大王的威望传遍崤山以东，我们秦国非常恐惧，修整军备，努力耕种，积聚粮食，愁居慑处，不敢轻举妄动。只希望大王能宽恕我们的过错。如今凭借大王的力量，秦国已经攻占巴、蜀，兼并汉中（今陕西汉中），包围东西周，占据白马津（今河南滑县东北）。秦国虽然地处偏远，但心中的怨恨已经积蓄很久了。现在秦国已经派出疲惫的军队，驻扎在渑池（今河南渑池西），希望能渡过黄河，越过漳水，占据番吾（今河北磁县境），兵临邯郸（今河北邯郸）城下，希望能在甲子日与贵军会战，重演武王伐纣的旧事。我特地派使者先来通报您。如今楚国和秦国结为兄弟之国，韩国和魏国自称是秦国东边的属国，齐国献出鱼盐之地，这就等于切断了赵国的右臂。切断右臂后再与人争斗，失去盟友后孤立无援，想要不危险，怎么可能呢？现在秦国派出三位将军，一支军队堵塞午道（在今山东德州一带），通知齐国，让它渡过清河，驻扎在邯郸的东面；一支军队驻扎在成皋（今河南荥阳汜水镇），驱使韩国、魏国的军队驻扎在河外；一支军队驻扎在渑池。四国联合起来攻打赵国，赵国如果屈服，就会被四国瓜分土地。我私下为大王考虑，不如与秦王当面约定，口头结盟，永远结为兄弟之国。”赵王答应了张仪。张仪又北上前往燕国，游说燕王：“如今赵王已经到秦国朝拜，献出河间（今河北献县东南）侍奉秦国。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵云中（今内蒙古托克托东北）、九原（今内蒙古包头西北），驱使赵国攻打燕国，那么易水（今河北易县境内）、长城（今河北北部的长城）就不再属于大王了。而且现在齐国、赵国对于秦国来说，就像郡县一样，不敢轻易发兵攻打。如今大王侍奉秦国，就永远不会有齐国、赵国的祸患了。”燕王请求献出常山（今河北正定东北）的尾端五座城邑求和。张仪回到秦国汇报，还没到咸阳（今陕西咸阳东北），秦惠王就去世了，他的儿子秦武王即位。秦武王从做太子时就不喜欢张仪，等到即位后，大臣们又纷纷诋毁张仪。诸侯们听说张仪与秦王有矛盾，都背叛连横，重新合纵。
周赧王五年（公元前310年），张仪劝说秦武王：“为大王考虑，东方各国如果发生变故，大王就可以趁机多割取土地。我听说齐王非常憎恨我，我在哪里，他就会攻打哪里。我愿意请求前往魏国，齐王一定会攻打魏国。齐、魏两国交战，无法脱身，大王就可以趁机攻打韩国，进入三川（今河南洛阳一带），挟持周天子，掌握地图和户籍，这可是成就王业的大事。”秦武王答应了他。齐王果然攻打魏国，魏王非常害怕。张仪说：“大王不要担心，请让我使齐国罢兵。”于是他派自己的舍人前往楚国，借楚国使者的身份对齐王说：“大王太抬举张仪了，竟然让他在秦国如此得势。”齐王说：“你为什么这么说？”楚国使者说：“张仪离开秦国时，本来就和秦王谋划好了，想让齐、魏两国相互攻打，以便秦国夺取三川（今河南洛阳一带）。现在大王果然攻打魏国，这是大王在国内使百姓疲惫，在国外攻打盟国，让张仪在秦王那里更加得到信任啊。”齐王于是撤兵回国。张仪在魏国做了一年相国后去世。张仪和苏秦都凭借纵横之术在诸侯间游说，获得了富贵，天下人都争相羡慕并效仿他们。还有个魏国人公孙衍，号称犀首，也因为擅长游说而闻名。其余像苏代、苏厉、周最、楼缓这些人，纷纷活跃在各国，致力于以诡辩欺诈相互争胜，多得数都数不清，而张仪、苏秦、公孙衍最为著名。秦王和魏王在临晋（今陕西大荔东）相会。
周赧王六年（公元前309年），秦国开始设置丞相一职，任命樗里疾为右丞相。
周赧王七年（公元前308年），秦王和魏王在应（今河南平顶山新华区）相会。秦王派甘茂与魏国相约攻打韩国，让向寿辅助他。甘茂到了魏国后，让向寿回去，对秦王说：“魏国听从我的建议了，但我希望大王不要攻打韩国。”秦王在息壤（今陕西咸阳东北）迎接甘茂，询问原因。甘茂回答说：“宜阳（今河南宜阳西）是个大县，实际上相当于一个郡。现在大王要穿越重重险阻，行军千里去攻打它，很难取胜。鲁国有个和曾参同名同姓的人杀了人，有人告诉曾参的母亲，他的母亲照样织布。等到第三个人来告诉她时，她就扔下梭子，走下织布机，翻墙逃走了。我的贤能比不上曾参，大王对我的信任也比不上曾参的母亲，怀疑我的人也不止三个，我担心大王也会像曾参的母亲那样，因为怀疑而抛弃我。魏文侯派乐羊攻打中山国，三年才攻克。乐羊回国论功时，魏文侯拿出一箱子诽谤他的书信给他看。乐羊两次下拜，磕头说：‘这不是我的功劳，是君主您的力量啊。’如今我是个寄居在秦国的客卿，樗里子、公孙奭会因为与韩国的关系而议论反对我，大王一定会听从他们的意见，这样大王就会欺骗魏王，我也会受到公仲侈的怨恨。”秦王说：“我不会听从他们的，我和你盟誓。”于是两人在息壤盟誓。秋季，甘茂和庶长封率领军队攻打宜阳。
周赧王八年（公元前307年），甘茂攻打宜阳，五个月都没有攻克。樗里子、公孙奭果然出来反对。秦王召见甘茂，想要罢兵。甘茂说：“息壤的盟誓还在呢！”秦王说：“确实有这回事。”于是征发大量军队去援助甘茂，秦军斩杀六万人，终于攻克宜阳。韩国的公仲侈前往秦国谢罪，请求讲和。秦武王喜欢凭借力气比赛，力士任鄙、乌获、孟说都因此做了大官。八月，秦武王与孟说举鼎，结果折断了胫骨，不久后去世，孟说也被灭族。秦武王没有儿子，他的异母弟弟嬴稷在燕国做人质，燕国人把他接回国，拥立他为秦王，这就是秦昭襄王。
周赧王九年（公元前306年），秦昭襄王派向寿平定宜阳，派樗里子、甘茂攻打魏国。甘茂向秦王建议，把武遂（今山西垣曲东南）归还给韩国。向寿、公孙奭反对，没有成功，从此他们怨恨甘茂，进谗言诋毁他。甘茂害怕，停止攻打魏国蒲阪（今山西永济西），逃亡而去。樗里子与魏国讲和，停止了战争。甘茂逃到齐国，赵王派楼缓前往秦国。楚王与齐国、韩国合纵联盟。
周赧王十年（公元前305年），秦宣太后的异父弟弟穰侯魏冉，同父弟弟华阳君芈戎，秦昭襄王的同母弟弟高陵君、泾阳君，这几个人中魏冉最贤能，从秦惠王、秦武王时就担任要职，执掌政事。秦武王去世后，他的弟弟们争夺王位，只有魏冉有能力拥立秦昭襄王。秦昭襄王即位后，任命魏冉为将军，守卫咸阳（今陕西咸阳东北）。这一年，庶长壮以及大臣、公子们谋划叛乱，魏冉将他们诛杀，秦惠文后也没能善终，悼武王后则被驱逐回魏国。秦昭襄王的兄弟们凡是与他关系不好的，都被魏冉除掉。秦昭襄王年幼，秦宣太后亲自处理政事，任用魏冉执政，魏冉的威势震动秦国。
周赧王十一年（公元前304年），秦王和楚王在黄棘（今河南南阳南）结盟，秦国又把上庸（今湖北竹溪东南）归还给楚国。
周赧王十二年（公元前303年），秦国夺取魏国的蒲阪（今山西永济西）、晋阳（今山西太原）、封陵（今山西芮城西南），又夺取韩国的武遂（今山西垣曲东南）。齐国、韩国、魏国因为楚国违背合纵联盟，联合出兵攻打楚国。楚王派太子横到秦国做人质，请求救援。秦国的客卿通率领军队救援楚国，三国军队于是撤离。
周赧王十三年（公元前302年），秦王、魏王、韩太子婴在临晋（今陕西大荔东）相会。韩太子到咸阳（今陕西咸阳东北）后回国，秦国又把蒲阪（今山西永济西）归还给魏国。秦国的大夫与楚国太子发生私斗，楚国太子杀死秦国大夫后逃回楚国。
周赧王十四年（公元前301年），秦国夺取韩国的穰（今河南邓州）。秦国庶长奂联合韩、魏、齐三国军队攻打楚国，在重丘（今河南泌阳东北）大败楚军，杀死楚国将领唐昧，夺取重丘。
周赧王十五年（公元前300年），秦泾阳君到齐国做人质。秦国华阳君攻打楚国，大破楚军，斩首三万，杀死楚国将领景缺，夺取楚国襄城（今河南襄城）。楚王害怕，派太子到齐国做人质求和。秦国樗里疾去世，秦国任命赵国人楼缓为丞相。
周赧王十六年（公元前299年），五月，赵武灵王把王位传给小儿子赵何，自己号称主父。主父想要让儿子治理国家，自己则身着胡服，率领士大夫向西北攻打胡地，打算从云中（今内蒙古托克托东北）、九原（今内蒙古包头西北）南下袭击秦国的咸阳（今陕西咸阳东北）。于是，他假装成使者进入秦国，想要观察秦国的地形以及秦王的为人。秦王一开始没有察觉，后来觉得他的神态举止不凡，不像是臣子，就派人追赶。主父早已离开关卡，经过询问，才知道是主父，秦国人十分震惊。齐王和魏王在韩国相会。秦国攻打楚国，夺取八座城邑。秦王给楚王写信说：“起初我和大王约定结为兄弟，在黄棘（今河南南阳南）结盟，太子也到秦国做人质，两国关系十分融洽。但太子却杀死我的重臣，不道歉就逃走了，我实在是愤怒不已，所以才派兵侵犯大王的边境。如今听说大王派太子到齐国做人质求和，我和楚国接壤，又有婚姻之亲，现在秦楚两国关系不和，我就无法号令诸侯了。我希望能和大王在武关（今陕西丹凤东南）会面，当面结盟，这是我的心愿。”楚王很担忧，想去赴会，又害怕被欺骗；不去的话，又担心秦国更加恼怒。昭睢说：“不要去，应该发兵防守。秦国就像虎狼一样，有吞并诸侯的野心，不可信任。”楚怀王的儿子子兰却劝楚王前往，楚王最终还是去了秦国。秦王命令一位将军假扮成自己，在武关埋伏军队。楚王一到，就关闭城门，劫持了他，带着他西行到咸阳，让楚王像藩臣一样在章台宫朝见，还要求楚王割让巫郡（今重庆巫溪一带）、黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。楚王想要先结盟，秦王却想先得到土地，楚王愤怒地说：“秦国欺骗我，还强迫我割地！”因此拒绝了秦王。秦国人就把楚王扣留了下来。楚国的大臣们十分担忧，于是一起商议说：“我们的大王在秦国回不来，还被要挟割地，太子又在齐国做人质，如果齐、秦两国合谋，楚国就危险了。”他们想要拥立在国内的王子为楚王，昭睢说：“大王和太子都被困在诸侯那里，现在又违背大王的命令拥立他的庶子，不合适。”于是，他们派人到齐国谎称楚王去世，齐湣王召集大臣们商议。有人说：“不如扣留太子，要求楚国割让淮北之地。”齐相说：“不行，如果楚国另立新王，我们就会空有人质，还会在天下人面前留下不义的名声。”另一个人说：“不是这样，如果楚国立新王，我们就和新王做交易，说‘给我下东国，我就为你杀死太子，不然就联合三国拥立太子’。”齐王最终采纳了齐相的建议，送楚国太子回国，楚国人拥立太子为楚王。
秦王听说孟尝君很贤能，就派泾阳君到齐国做人质，邀请孟尝君到秦国，秦王任命他为丞相。
周赧王十七年（公元前298年），有人对秦王说：“孟尝君做丞相，一定会先考虑齐国的利益，再考虑秦国的利益，秦国就危险了！”秦王于是任命楼缓为丞相，囚禁了孟尝君，想要杀死他。孟尝君派人向秦王的宠姬求救，宠姬说：“我想要孟尝君的那件狐白裘。”孟尝君有一件狐白裘，已经献给秦王了，他没有办法满足宠姬的要求。这时，他的门客中有个擅长偷东西的人，潜入秦宫仓库，偷出狐白裘献给宠姬。宠姬就在秦王面前为孟尝君说情，秦王就释放了孟尝君。秦王很快就后悔了，派人去追。孟尝君逃到函谷关，按照关法，鸡鸣之后才能出关，当时时间还早，追兵眼看就要到了。孟尝君的门客中有个擅长学鸡鸣的人，他一学鸡鸣，附近的野鸡都跟着叫了起来。守关的人听到鸡鸣，就打开了城门，孟尝君这才得以逃脱回国。楚国人告诉秦国：“依靠社稷神灵，楚国已经有新王了！”秦王大怒，发兵出武关攻打楚国，斩首五万，夺取十六座城邑。
周赧王十八年（公元前297年），楚怀王逃跑回国，秦国人发现后，封锁了通往楚国的道路。楚怀王从小路逃到赵国，当时赵主父在代地（今河北蔚县一带），赵国人不敢收留他。楚怀王又打算逃往魏国，却被秦国人追上，抓了回去。
周赧王十九年（公元前296年），楚怀王在秦国发病去世，秦国人把他的灵柩送回楚国。楚国人都很怜悯他，就像哀悼自己的亲人一样。诸侯们也因此认为秦国不讲道义。齐国、韩国、魏国、赵国、宋国联合攻打秦国，打到盐氏（今山西运城盐湖区）后返回。秦国把武遂（今山西垣曲东南）还给韩国，把封陵（今山西芮城西南）还给魏国，与两国讲和。（魏襄王去世，他的儿子魏昭王即位；韩襄王去世，他的儿子韩厘王即位。）
周赧王二十年（公元前295年），秦国尉错攻打魏国襄城（今河南襄城）。秦国楼缓被免去丞相之职，魏冉取而代之。
周赧王二十一年（公元前294年），秦国在解（今山西运城盐湖区解州镇）打败魏国军队。
周赧王二十二年（公元前293年），韩国的公孙喜联合魏国人攻打秦国，穰侯魏冉向秦王举荐左更白起，代替向寿为将领。白起在伊阙（今河南洛阳龙门）大败魏国、韩国的军队，斩首二十四万，俘虏公孙喜，夺取五座城邑。秦王任命白起为国尉。秦王给楚王写信说：“楚国背叛秦国，秦国将率领诸侯讨伐楚国，希望大王整顿军队，咱们痛痛快快地打一仗！”楚王很担忧，于是又和秦国和亲。
周赧王二十三年（公元前292年），楚襄王从秦国迎娶了妻子。
史臣司马光说：秦国真是无道啊，杀了楚怀王又劫持他的儿子；楚国也太不争气了，忍受父亲被杀的耻辱，还和仇人通婚。唉！如果楚国的君主能有正确的治国之道，臣子能有贤能之才，秦国再强大，又怎么能欺凌楚国呢？荀卿说得好：“治国之道，善于运用它，即使只有百里之地也可以独立；不善于运用它，即使像楚国那样拥有六千里土地，也会被仇人奴役。”所以，君主不致力于寻求治国之道，却只想着扩大势力，这就是他陷入危险的原因。秦国魏冉因病辞去丞相之职，秦国任命客卿烛寿为丞相。
周赧王二十四年（公元前291年），秦国攻打韩国，夺取宛（今河南南阳）。秦国烛寿被免去丞相之职，魏冉再次担任丞相，被封在穰（今河南邓州）和陶（今山东定陶西北），号称穰侯。
周赧王二十五年（公元前290年），魏国把河东（今山西西南部）四百里土地、韩国把武遂（今山西垣曲东南）二百里土地割让给秦国。
周赧王二十六年（公元前289年），秦国大良造白起、客卿错攻打魏国，打到轵（今河南济源东南），夺取大小城邑六十一座。
周赧王二十七年（公元前288年），冬季十月，秦王自称西帝，派使者前往齐国，拥立齐王为东帝，想要相约一起攻打赵国。苏代从燕国来到齐国，齐王问他：“秦国派魏冉来尊我为帝，你觉得怎么样？”苏代回答说：“希望大王先接受帝号，但不要称帝。如果秦国称帝后，天下没有反对的声音，大王再称帝也不迟；如果秦国称帝后，天下人都厌恶，大王就不要称帝，以此来收拢天下人心，这可是个大资本。而且，攻打赵国和攻打宋国，哪个更有利呢？现在大王不如放弃帝号，以收拢天下人心，发兵攻打宋国。宋国被攻克，赵国、楚国、魏国、卫国都会感到恐惧。这样，我们表面上尊崇秦国，实际上却让天下人憎恶它，这就是以谦卑的姿态获得尊贵地位的方法。”齐王听从了苏代的建议，称帝两天后就取消了帝号。十二月，吕礼从齐国进入秦国，秦王也取消帝号，重新称王。秦国攻打赵国，夺取杜阳（今陕西麟游西北）。
周赧王二十八年（公元前287年），秦国攻打赵国，夺取新垣（今山西垣曲东南）、曲阳（今河北曲阳西）。
周赧王二十九年（公元前286年），秦国司马错攻打魏国河内（今河南黄河以北地区），魏国献出安邑（今山西夏县西北）求和，秦国把安邑的百姓迁走，将城邑还给魏国。秦国在夏山（今地不详）打败韩国军队。
周赧王三十年（公元前285年），秦王和楚王在宛（今河南南阳）相会，和赵王在中阳（今山西中阳）相会。秦国攻打齐国，夺取九座城邑。燕昭王和乐毅谋划攻打齐国，乐毅说：“齐国是称霸过的国家，根基深厚，地大人多，不容易单独攻打。大王如果一定要攻打它，不如联合赵国、楚国和魏国。”于是，燕昭王派乐毅去联合赵国，另外派使者联合楚国、魏国，还让赵国用攻打齐国的好处去劝说秦国。诸侯们都厌恶齐王的骄横残暴，纷纷争着与燕国合谋攻打齐国。
周赧王三十一年（公元前284年），燕王出动全部兵力，任命乐毅为上将军，秦国尉斯离率领军队与韩、赵、魏三国的军队会合。赵王把相国大印授予乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵四国的军队攻打齐国。齐湣王征发全国的兵力抵御，双方在济西（今山东聊城一带）交战，齐军大败。（齐湣王出逃，楚国的淖齿抓住他，在鼓里（今地不详）将其杀死。）秦王、魏王、韩王在京师（今河南洛阳）相会。
周赧王三十二年（公元前283年），秦国和赵国在穰（今河南邓州）相会。秦国攻打魏国，夺取安城（今河南原阳西南），军队一直打到大梁（今河南开封）才返回。赵王得到楚国的和氏璧，秦昭王想要得到它，提出用十五座城来交换。赵王想不答应，又害怕秦国强大；答应的话，又担心被欺骗。赵王就此事询问蔺相如，蔺相如说：“秦国用城来换和氏璧，如果大王不答应，那么理亏的是我们；我们把和氏璧给了秦国，秦国却不给我们城，那么理亏的就是秦国。权衡这两种情况，宁可答应秦国，让秦国承担理亏的责任。我愿意带着和氏璧前往秦国，如果秦国不把城给我们，我一定把和氏璧完整地带回来。”赵王于是派蔺相如前往秦国。蔺相如到了秦国，秦王并没有诚意用城换璧。蔺相如就用计骗回和氏璧，派随从从小路把和氏璧送回赵国，自己则留在秦国等待秦王发落。秦王认为蔺相如很贤能，没有杀他，还以礼相待，送他回国。赵王任命蔺相如为上大夫。（齐王子法章逃到莒（今山东莒县），齐国的大臣们一起寻找他，拥立他为齐王。）
周赧王三十三年（公元前282年），秦国攻打赵国，夺取两座城邑。
周赧王三十四年（公元前281年），秦国攻打赵国，夺取石城（今河南林州西南）。秦国穰侯魏冉再次担任丞相。楚国想要联合齐国、韩国一起攻打秦国，还想趁机图谋周朝。周王派东周武公对楚国令尹昭子说：“周朝是不能图谋的。”昭子说：“我并没有图谋周朝的意思，不过，为什么不能图谋呢？”东周武公说：“西周（今河南洛阳一带）的土地，截长补短，不过百里，名义上是天下的共主。即使分割它的土地，也不足以使国家富强；得到它的百姓，也不足以增强兵力。尽管如此，还是有人想攻打它，是因为它有祭祀用的礼器。老虎的肉腥臊，又有利爪防身，人们尚且要去攻打它；如果让沼泽中的麋鹿披上老虎的皮，人们一定会加倍地去攻打它。分割楚国的土地，足以使国家富强；贬损楚国的名声，足以使大王尊贵。现在您想要诛灭天下的共主，占有三代传下来的礼器，礼器一旦南迁，各国的军队就会打到楚国。”于是，楚国放弃了图谋周朝的计划。
周赧王三十五年（公元前280年），秦国白起打败赵国军队，斩首两万，夺取代地（今河北蔚县一带）的光狼城。秦国又派司马错征发陇西（今甘肃临洮一带）的军队，借道蜀地攻打楚国的黔中（今湖南西部及贵州东部一带），攻克了它。楚国献出汉北（今湖北汉水以北地区）及上庸（今湖北竹溪东南）的土地。
周赧王三十六年（公元前279年），秦国白起攻打楚国，夺取鄢（今河南鄢陵）、邓（今湖北襄阳北）、西陵（今湖北宜昌东南）。秦王派使者告诉赵王，希望在河外（今河南黄河以南地区）的渑池（今河南渑池西）与赵王友好相会。赵王不想去，廉颇和蔺相如商议说：“大王如果不去，就显得赵国软弱胆小。”赵王于是前往，蔺相如随行。廉颇把赵王送到边境，与赵王告别时说：“大王此行，估计路程和会见的礼节完毕，再回来，不会超过三十天。如果三十天还没回来，请允许我们拥立太子为王，以断绝秦国的念头。”赵王答应了。双方在渑池相会，秦王和赵王饮酒正酣时，秦王请赵王弹奏瑟，赵王就弹了。蔺相如又请秦王击缶，秦王不肯。蔺相如说：“在五步之内，我可以让我的颈血溅到大王身上！”秦王的侍从想要杀蔺相如，蔺相如瞪大眼睛呵斥他们，侍从们都吓得退缩了。秦王很不高兴，但也只好为赵王击了一下缶。酒宴结束，秦国始终没能占到赵国的便宜，赵国也做好了充分的防备，秦国不敢轻举妄动。赵王回国后，任命蔺相如为上卿。（燕昭王去世，太子惠王即位。）
周赧王三十七年（公元前278年），秦国大良造白起攻打楚国，攻克郢都（今湖北荆州江陵），焚烧夷陵（今湖北宜昌东南），楚襄王的军队溃散，不再迎战，向东北迁都到陈（今河南淮阳）。秦国在郢都设置南郡（今湖北荆州一带），封白起为武安君。
周赧王三十八年（公元前277年），秦国武安君白起平定巫郡（今重庆巫溪一带）、黔中（今湖南西部及贵州东部一带），首次设置黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。（魏昭王去世，他的儿子魏安厘王即位。）
周赧王三十九年（公元前276年），秦国武安君白起攻打魏国，夺取两座城邑。
周赧王四十年（公元前275年），秦国相国穰侯魏冉攻打魏国，韩国派暴鸢救援魏国，穰侯大败韩军，斩首四万，暴鸢逃到开封（今河南开封）。魏国献出八座城邑求和，穰侯又继续攻打魏国，赶走芒卯，进入北宅（今河南开封北），进而包围大梁（今河南开封）。魏国割让温（今河南温县）求和。
周赧王四十一年（公元前274年），魏国又与齐国合纵。秦国穰侯魏冉攻打魏国，夺取四座城邑，斩首四万。
周赧王四十二年（公元前273年），赵国、魏国攻打韩国的华阳（今河南新郑北），韩国向秦国求救，秦王没有答应。韩国相国对陈筮说：“事情紧急了，希望您即使抱病，也为我走一趟吧。”陈筮前往秦国，见到穰侯。穰侯问：“事情很紧急吗？所以才派您来？”陈筮说：“并不紧急。”穰侯生气地说：“为什么这么说？”陈筮说：“韩国要是真的紧急，就会改变策略，去投靠其他国家了。正因为还不那么紧急，所以才又来向秦国求救。”穰侯说：“我明白了，这就发兵。”于是，穰侯与武安君白起以及客卿胡阳率军救援韩国，八天后赶到，在华阳（今河南新郑北）城下击败魏军，芒卯逃走，秦军俘虏三名魏将，斩首十三万。武安君又与赵将贾偃交战，把赵国两万士兵沉入黄河。魏国的段干子请求割让南阳（今河南济源至获嘉一带）给秦国求和，苏代对魏王说：“想得到秦国封玺的是段干子，想得到魏国土地的是秦国。现在大王让想得到土地的秦国控制封玺，让想得到封玺的段干子控制土地，魏国的土地很快就会割让完了。用土地去侍奉秦国，就如同抱着柴草去救火，柴草不烧完，火就不会熄灭。”魏王说：“你说的有道理，可是事情已经开始进行了，无法更改。”苏代说：“下棋时之所以看重‘枭’这颗棋子，是因为有利时就吃掉对方棋子，不利时就停止行动。现在大王运用智谋，难道还不如运用‘枭’这颗棋子吗？”魏王不听，最终割让南阳求和，实际上就是修武（今河南获嘉）。
韩、魏两国屈服于秦国后，秦王打算派武安君白起与韩、魏两国一起攻打楚国。还没出发，楚国使者黄歇就到了秦国。黄歇听说了这件事，害怕秦国乘胜一举消灭楚国，于是上书秦王说：“我听说事物发展到极点就会走向反面，就像冬夏交替一样；事物发展到极致就会很危险，就像堆积棋子一样。如今秦国的土地，占了天下的一半，从有人类以来，万乘大国的土地从未有过如此广阔的。先王三代都不忘与齐国接壤，以此来切断合纵联盟的关键。现在大王派盛桥到韩国任职，盛桥把韩国的土地献给秦国，大王不费一兵一卒，不用威严，就得到了百里土地，大王可算是有才能了。大王又发兵攻打魏国，堵塞大梁（今河南开封）的城门，占领河内（今河南黄河以北地区），夺取燕（今河南延津东北）、酸枣（今河南延津西南）、虚（今河南延津东）、桃（今河南长垣西北）等地，进入邢丘（今河南温县东），魏国的军队像云一样四处逃窜，却不敢救援，大王的功劳也够多了。大王让军队休息了两年，然后再次出兵，又吞并了蒲（今河南长垣）、衍（今河南郑州北）、首垣（今河南长垣东北），兵临仁（今河南开封西南）、平丘（今河南封丘东），黄（今河南民权东）、济阳（今河南兰考东北）都据城坚守，魏国只好屈服。大王又割取濮（今河南濮阳）、磨（今河南长垣北）以北的土地，切断齐、秦之间的通道，断绝赵、楚之间的联系，天下各国多次合纵联盟，却不敢救援，大王的威势也够大了。大王如果能保持功绩，守住威势，收敛攻取的心思，广施仁义，让国家没有后患，那么成就三王的功业不在话下，成为五霸也易如反掌。大王如果凭借人多势众，倚仗武力强大，趁着打败魏国的威势，想要用武力使天下的君主臣服，我担心会有后患。《诗经》说：‘万事开头都很好，但很少能有好的结局。’《易经》说：‘狐狸渡河，却弄湿了尾巴。’这说的就是开始容易，结局难啊。从前，吴国相信越国，于是一起攻打齐国，在艾陵（今山东莱芜东北）战胜齐国后，回国却被越王擒获，死在三江之浦（今江苏吴江一带）；智氏相信韩、魏两国，于是一起攻打赵国，眼看就要攻克晋阳城时，韩、魏两国却背叛了他，在凿台（今山西榆次南）之下杀死了智伯瑶。现在大王嫉妒楚国没有被消灭，却忘记了消灭楚国后，韩、魏两国会变得强大。我为大王考虑，这样做不可取。楚国是秦国的援手，邻国才是秦国的敌人。现在大王相信韩、魏两国对您友善，这就如同吴国相信越国一样。我担心韩、魏两国会用谦卑的言辞消除灾祸，实际上却想欺骗秦国。为什么这么说呢？大王对韩、魏两国没有累世的恩德，却有累世的怨恨。韩、魏两国父子兄弟接连死于秦国的人，几乎有十代了。所以，韩、魏两国不灭亡，是秦国的忧患。现在大王资助他们去攻打楚国，不是大错特错吗？况且攻打楚国，您打算从哪里出兵呢？大王是想向仇人的韩、魏两国借道吗？出兵之日，大王就会担心军队有去无回；大王如果不向韩、魏两国借道，就必然攻打随水（今湖北随州一带）右边的土地，这里都是大河、高山、森林、山谷，是不毛之地，这样大王虽有消灭楚国的名声，却没有得到土地的实际利益。而且大王攻打楚国的时候，齐、赵、韩、魏四国一定会全部出兵响应。秦、楚两国的军队交战不休，魏国就会出兵攻打留（今江苏沛县东南）、方与（今山东鱼台西）、铚（今安徽宿州西南）、湖陵（今山东鱼台东南）、砀（今河南永城东北）、萧（今安徽萧县西北）、相（今安徽淮北西北）等地，原来宋国的土地就会全部被魏国占领；齐国则会向南攻打楚国的泗水流域，这些都是平原四达的肥沃之地。这样一来，天下的国家就没有比齐、魏两国更强大的了。我为大王考虑，不如与楚国友好相处。秦、楚两国联合为一体，共同对付韩国，韩国必然会束手朝拜秦国。大王控制了太行山以东的险要地势，凭借黄河环绕的有利地形，韩国就会成为秦国的关内侯。如果这样，大王再用十万兵力戍守郑（今河南新郑），魏国就会惊恐不安，许（今河南许昌东）、鄢陵（今河南鄢陵）就会据城坚守，上蔡（今河南上蔡）、召陵（今河南漯河召陵区）之间的道路就会断绝，这样魏国也会成为秦国的关内侯。大王一旦与楚国交好，关内就有两个拥有万辆兵车的国家归附秦国，齐国的西边土地就可以轻易获取。大王的土地横跨东西两海，控制天下，这样燕、赵两国就无法依靠齐、楚，齐、楚两国也无法依靠燕、赵。然后，大王再威胁燕、赵，动摇齐、楚，这四个国家不用费力就会归服。”秦王听从了黄歇的建议，停止派武安君出征，辞谢了韩、魏两国，让黄歇回国，与楚国约定结为友好之国。（韩厘王去世，他的儿子韩桓惠王即位。）
周赧王四十三年（公元前272年），楚国派左徒黄歇侍奉太子完到秦国做人质。秦国设置南阳郡（今河南南阳一带）。秦国、魏国、楚国出兵攻打燕国。（燕惠王去世，他的儿子燕武成王即位。）
周赧王四十五年（公元前270年），秦国攻打赵国，包围阏与（今山西和顺）。赵王召见廉颇、乐乘，问他们：“可以救援吗？”两人都说：“道路遥远，地势险要狭窄，很难救援。”赵王又问赵奢，赵奢回答说：“道路遥远，地势险要狭窄，就好比两只老鼠在洞穴中争斗，勇敢的一方会获胜。”赵王于是命令赵奢率军救援。赵奢率军离开邯郸（今河北邯郸）三十里就停下来，下令军中说：“有谁敢因军事进谏的，一律处死。”秦国军队驻扎在武安（今河北武安）西边，他们击鼓呐喊，训练军队，武安城中的屋瓦都被震动了。赵军中有个侦察兵说要赶紧救援武安，赵奢立刻将他斩首。赵奢坚守营垒，停留了二十八天，不仅不前进，反而增修营垒。秦国的间谍潜入赵军营地，赵奢用好酒好菜款待他，然后把他送走。间谍回去报告秦将，秦将大喜说：“离开国都三十里就驻军不前，还增修营垒，阏与肯定不是赵国的了。”赵奢送走间谍后，下令全军卷起铠甲，急速行军，一天一夜就赶到了，在距离阏与五十里的地方扎营。营垒刚建好，秦国军队就听说了，全军赶来。赵军士兵许历请求就军事进谏，赵奢请他进来。许历说：“秦军没想到赵军会来到这里，他们来势汹汹，将军一定要集中兵力，严阵以待，不然必定失败。”赵奢说：“我接受你的建议。”许历请求接受刑罚，赵奢说：“等回到邯郸再说。”许历又进谏说：“先占据北山的一方会获胜，后到的一方会失败。”赵奢答应了，立即派出一万人迅速抢占北山。秦军后到，与赵军争夺北山，却无法攻上去。赵奢指挥军队发起攻击，秦军大败，阏与之围被解除。赵王封赵奢为马服君。
穰侯向秦王推荐客卿灶，派他攻打齐国，夺取了刚（今山东宁阳东北）、寿（今山东东平西南），用来扩大自己在陶邑（今山东定陶西北）的封地。当初，魏国人范雎跟随中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说范雎能言善辩，私下赐给他黄金、牛肉和美酒。须贾以为范雎把魏国的机密告诉了齐国，回国后就告诉了魏国相国魏齐。魏齐大怒，鞭打范雎，打断了他的肋骨，打落了他的牙齿。范雎假装死了，被人用草席卷起来，扔到厕所里。魏齐还让喝醉的宾客往范雎身上撒尿，以此惩戒他人不要乱说话。范雎对看守说：“你如果能把我救出去，我一定会重重报答你。”看守于是请求扔掉草席中的“死人”，魏齐当时喝醉了，说：“可以。”范雎这才得以逃脱。魏齐后来后悔了，又派人寻找范雎。魏国人郑安平带着范雎逃亡躲藏起来，范雎改名为张禄。秦国的谒者王稽出使魏国，范雎在夜里拜见王稽。王稽偷偷把范雎带回秦国，推荐给秦王。秦王在离宫召见范雎，范雎假装不知道永巷（宫中的长巷），走进了里面。秦王来了，宦官们愤怒地驱赶他，说：“大王来了！”范雎故意大声说：“秦国哪有大王？秦国只有太后和穰侯罢了！”秦王隐约听到了这些话，就让左右的人退下，恭敬地跪着请教范雎：“先生有什么指教我的吗？”范雎只是应了几声“嗯嗯”，像这样重复了三次。秦王说：“先生终究不愿意教导我吗？”范雎说：“我不敢这样。我是个寄居在秦国的客卿，与大王交情不深，而我想说的都是匡正君主的大事，涉及到大王的骨肉至亲。我想献上我的愚忠，却不知道大王的心意。这就是大王问了我三次，我都不敢回答的原因。我知道今天把话说出来，明天就可能被处死，但我不敢逃避。况且死亡是每个人都无法避免的，如果我的话能对秦国有一点帮助，这就是我最大的心愿。我只是担心我死后，天下人都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”秦王又跪着说：“先生这是什么话！今天我能见到先生，是上天让我来烦扰先生，从而保存先王的宗庙啊。无论事情大小，上到太后，下到大臣，请先生毫无保留地教导我，不要怀疑我。”范雎下拜，秦王也回拜。范雎说：“凭借秦国的强大，士兵的勇猛，去治理诸侯，就像用猛犬追逐跛脚的兔子一样容易。然而秦国却闭关十五年，不敢窥视崤山以东，这是因为穰侯为秦国谋划不忠心，大王的策略也有失误。”秦王跪着说：“我想听听我错在哪里。”但当时秦王身边有很多人在偷听，范雎不敢谈论内政，就先谈论外事，观察秦王的态度，然后进言说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的刚、寿，这不是好计策。齐湣王向南攻打楚国，打败楚军，杀死楚将，又开辟了千里土地，可是齐国却一寸土地都没有得到，难道是齐国不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，就发兵攻打齐国，把齐国打得大败，齐国几乎灭亡，就是因为它攻打楚国反而让韩、魏两国得利。现在大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地就是大王的一尺土地。韩国和魏国地处中原，是天下的枢纽。大王如果想要称霸，一定要亲近中原国家，把它们作为控制天下的枢纽，以此来威慑楚国和赵国。楚国强大，就去结交赵国；赵国强大，就去结交楚国。楚、赵两国都归附秦国，齐国必然会恐惧。齐国归附后，韩国和魏国就可以轻易拿下了。”秦王说：“好。”于是任命范雎为客卿，与他一起谋划军事。
周赧王四十六年（公元前269年），秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与（今山西和顺），没有攻克。
周赧王四十七年（公元前268年），秦王采用范雎的计谋，派五大夫绾攻打魏国，夺取怀（今河南武陟西）。
周赧王四十八年（公元前267年），秦国悼太子在魏国做人质时去世。
周赧王四十九年（公元前266年），秦国夺取魏国的邢丘（今河南温县东）。范雎越来越受到秦王的亲近和重用，他趁机劝说秦王：“我在崤山以东时，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。独揽国家大权的才能称作王，能决定利害的才能称作王，掌控生死的才能称作王。现在太后独断专行，无所顾忌；穰侯出使国外，不向大王报告；华阳君、泾阳君处事决断，毫无忌讳；高陵君任免官员，也不请示大王。这四种权贵都在，国家却没有危险，从来没有过这样的事。在这四种权贵的统治下，实际上就是没有大王。穰侯的使者凭借大王的权势，在诸侯间发号施令，在天下剖符封侯，征伐敌国，没有人敢不听从。打了胜仗，利益都归于陶邑；打了败仗，就把灾祸留给百姓和国家。我还听说，树木果实太多会压断树枝，压断树枝就会伤害树根；都城太大会威胁国家，大臣尊贵会使君主卑微。淖齿在齐国掌权时，抽了齐湣王的筋，把他吊在宗庙的梁上，齐湣王很快就死了；李兑在赵国掌权时，把赵主父囚禁在沙丘（今河北广宗西北），赵主父被围困一百天，最终饿死。现在我看这四种权贵的所作所为，和淖齿、李兑没什么两样。而且夏、商、周三代之所以亡国，就是因为君主把政权交给大臣，自己纵情饮酒、打猎。那些大臣嫉妒贤能，蒙蔽君主，谋取私利，不为君主着想，而君主却没有察觉，所以才失去了国家。现在从有俸禄的官员到大臣，再到大王身边的侍从，无一不是相国的人。我看到大王在朝廷上孤立无援，私下为大王担忧，担心万世之后，拥有秦国的不再是大王的子孙。”秦王认为范雎说得对，于是废黜太后，把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到函谷关（今河南灵宝东北）以外，任命范雎为丞相，封他为应侯。魏王派须贾出使秦国，应侯范雎穿着破旧的衣服，步行去见须贾。须贾惊讶地说：“范叔原来没有灾祸啊！”留范雎坐下，一起吃饭，还拿出一件粗绸袍子送给范雎。之后范雎为须贾驾车，来到相府，说：“我为您先进去通报相国。”须贾等了很久，不见范雎出来，就向门吏询问。门吏说：“这里没有范叔，刚才进去的是我们的相国张君。”须贾这才知道自己被欺骗了，于是跪着爬进去谢罪。应侯坐在堂上，责备须贾说：“你之所以能不死，是因为你送我这件粗绸袍子，还有点故人的情谊。”于是大摆宴席，邀请诸侯的宾客，让须贾坐在堂下，在他面前放着喂马的草料，让他像马一样吃。应侯还让须贾回去告诉魏王：“赶紧把魏齐的头送来，不然我就屠了大梁（今河南开封）！”须贾回去后，把这些话告诉了魏齐，魏齐逃到赵国，藏在平原君家里。
周赧王五十一年（公元前264年），秦武安君白起攻打韩国，攻克九座城邑，斩首五万。
周赧王五十二年（公元前263年），秦武安君白起攻打韩国，夺取南阳（今河南济源至获嘉一带），进攻太行山的通道，将其截断。楚顷襄王病重，黄歇对应侯范雎说：“现在楚王病重，恐怕难以痊愈。秦国不如送回楚国太子，太子即位后，一定会更加敬重秦国，对相国您感恩不尽，这既可以让两国友好，又能得到一个拥有万乘之尊的盟友。如果不送回太子，他就只是咸阳（今陕西咸阳东北）的一个普通百姓罢了。楚国再立新君，肯定不会侍奉秦国，这样秦国就会失去盟友，断绝与万乘之国的友好关系，这可不是好计策。”应侯把黄歇的话告诉秦王，秦王说：“让太子的师傅先去探问楚王的病情，回来后再做打算。”黄歇和太子商议说：“秦国扣留太子，是想谋取利益。现在太子没有能力让秦国获利，而阳文君的两个儿子在楚国国内。如果楚王去世，太子又不在国内，阳文君的儿子必定会被立为楚王，太子就无法继承宗庙了。不如逃离秦国，和使者一起出关，我留在这里，以死承担责任。”太子于是乔装成楚国使者的车夫，成功出关，而黄歇则守在馆舍，常常称太子生病。估计太子已经走远后，黄歇才向秦王报告说：“楚国太子已经回国，走得很远了。我愿意接受赐死。”秦王大怒，想答应黄歇的请求。应侯说：“黄歇作为臣子，为了自己的君主不惜牺牲生命。如果太子即位，一定会重用黄歇。不如赦免他的罪过，放他回国，以此来交好楚国。”秦王听从了应侯的建议。黄歇回到楚国三个月后，这年秋天，楚顷襄王去世，楚考烈王即位，任命黄歇为相国，把淮北（今淮河以北地区）之地封给他，号称春申君。
周赧王五十三年（公元前262年），楚国把州（今湖北监利东）献给秦国以求和平。武安君白起攻打韩国，攻克野王（今河南沁阳），上党（今山西长治一带）通往外界的道路被截断。上党郡守冯亭和百姓商议说：“通往韩国都城新郑的道路已经断绝，秦军日益逼近，韩国无法救援我们。不如把上党归附赵国，赵国接受我们，秦国一定会攻打赵国。赵国遭受秦军攻击，一定会亲近韩国。韩、赵两国联合起来，就可以抵御秦国了。”于是，冯亭派使者告诉赵国：“韩国守不住上党，打算把它献给秦国，但上党百姓都愿意归附赵国，不想被秦国统治。上党有十七座城邑，愿意恭敬地献给大王。”赵王把这件事告诉平阳君赵豹，赵豹回答说：“圣人把无缘无故得到的利益视为灾祸。”赵王说：“人家是因为感激我的恩德，怎么能说是无缘无故呢？”赵豹说：“秦国蚕食韩国的土地，从中截断，不让韩国的土地相通，他们本以为能轻易得到上党。韩国之所以不把上党献给秦国，是想把灾祸转嫁给赵国。秦国付出了辛劳，赵国却坐享其成，即使是强大的国家也不能从弱小的国家那里得到这样的好处，弱小的国家反而能从强大的国家那里得到吗？这难道还不算无缘无故吗？不如不要接受。”赵王又把这件事告诉平原君，平原君请求接受上党。赵王于是派平原君前往上党接受土地，把三个万户的城邑封给冯亭，封他为华阳君；把三个千户的城邑封给上党的县令，封他们为侯；上党的官吏和百姓都晋升爵位三级。冯亭流着泪不见赵国使者，说：“我不忍心出卖君主的土地，还享用它。”
周赧王五十五年（公元前260年），秦国左庶长王龁攻打上党，攻克了它。上党的百姓逃往赵国，赵国派廉颇驻军长平（今山西高平西北），接应上党的百姓。王龁趁机攻打赵国，赵军多次战败，一名裨将和四名都尉战死。赵王和楼昌、虞卿商议对策，楼昌请求派重要使者去秦国讲和，虞卿说：“现在讲和的主动权在秦国，秦国一心想要打败大王的军队。即使我们去求和，秦国也不会答应。不如派使者带上贵重的宝物去结交楚国和魏国，楚、魏两国接受了，秦国就会怀疑天下诸侯又要合纵联盟，这样讲和才有可能成功。”赵王不听，派郑朱去秦国求和，秦国接受了。赵王对虞卿说：“秦国接纳了郑朱。”虞卿说：“大王肯定无法达成和议，而且军队还会被打败。为什么呢？因为天下祝贺秦国获胜的人都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重地接待他，向天下显示赵国来求和了。天下诸侯看到大王求和，就不会救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和议就肯定无法达成了。”果然，秦国隆重地接待郑朱，却不与赵国讲和。秦国多次打败赵军，廉颇坚守营垒，不再出战。赵王因为廉颇战败损失太多，又坚守不出，非常生气，多次责备他。应侯又派人到赵国用千金施行反间计，说：“秦国最害怕的，就是马服君赵奢的儿子赵括担任将军。廉颇容易对付，而且他快要投降了。”赵王于是用赵括代替廉颇担任将军。蔺相如说：“大王只凭名声就任用赵括，这就像胶柱鼓瑟一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王不听。当初，赵括从小就学习兵法，自认为天下没有人能比得上他。他曾经和父亲赵奢谈论军事，赵奢都难不倒他，但赵奢并不认为他真的有才能。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是关乎生死的大事，而赵括却把它说得很轻松。如果赵国不让赵括担任将军也就罢了，要是让他担任将军，使赵军失败的一定是他。”等到赵括即将出征，他的母亲上书赵王，说赵括不能担任将军。赵王问：“为什么？”赵母回答说：“当初我侍奉他父亲的时候，他父亲身为将军，亲自捧着食物招待的人有几十位，结交的朋友有上百位。大王和宗室赏赐的东西，他都全部分给军吏和士大夫。从接受命令的那天起，他就不再过问家事。现在赵括一旦做了将军，就面向东接受军吏的朝见，军吏们没有一个敢抬头看他的。大王赏赐的金银财宝，他都带回家藏起来，每天都在查看有哪些良田美宅可以购买。大王您认为他像他父亲，其实他们父子不一样，希望大王不要派他去。”赵王说：“不要再说了，我已经决定了。”赵母接着说：“如果赵括有不称职的地方，希望不要牵连到我。”赵王答应了她。秦王听说赵括担任了赵军的将军，就暗中派武安君白起担任上将军，王龁担任副将，并下令军中，有谁敢泄露武安君为将的消息，一律斩首。赵括到了军中，全部更改原有的纪律和规定，撤换了原来的军吏，然后出兵攻打秦军。武安君假装战败逃走，布置两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，一直追到秦军营垒前，秦军营垒坚固，无法攻入。这时，秦军的一支两万五千人的奇兵切断了赵军的后路，另外五千骑兵截断了赵军的营垒之间的联系，赵军被分成两部分，粮道也被断绝。武安君派出轻装的精锐部队攻击赵军，赵军交战失利，于是构筑壁垒，坚守等待救援。秦王听说赵军的粮道被切断，亲自到河内（今河南黄河以北地区）征发十五岁以上的百姓全部到长平（今山西高平西北），阻断赵国的救兵和粮食。齐国、楚国派兵救援赵国，赵军缺乏粮食，向齐国请求援助，齐王不答应。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，就像屏障一样，就像牙齿有嘴唇保护一样，唇亡则齿寒。今天赵国灭亡，明天灾祸就会降临到齐、楚两国。救援赵国这件事，就像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样急迫。而且救援赵国是高尚的道义，击退秦军可以显扬名声。为了道义救援将要灭亡的国家，凭借声威击退强大的秦国，不做这些，却吝惜粮食，这不是为国家着想的正确做法。”齐王不听。九月，赵军断粮已经四十六天，士兵们在内部暗中相互残杀以充饥。赵军急于突围，向秦军的营垒发起攻击，想分成四队，多次冲击，都没能成功。赵括亲自率领精锐部队出战，秦国人射死了他。赵军大败，四十万士兵全部投降。武安君说：“秦国已经攻克上党，上党的百姓不愿意归附秦国而归附赵国。赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会有后患。”于是用欺诈的手段把赵国降兵全部活埋，只留下二百四十个年幼的士兵放回赵国。前后共斩杀和俘虏赵军四十五万人，赵国上下大为震惊。
周赧王五十六年（公元前259年），十月，武安君白起把军队分成三路，王龁攻打赵国的武安（今河北武安）、皮牢（今山西翼城东北），攻克了它们；司马梗向北平定太原（今山西太原），全部占领了上党（今山西长治一带）地区。韩国和魏国害怕，派苏代带着丰厚的礼物去游说应侯范雎，说：“武安君就要围攻邯郸（今河北邯郸）了吗？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡，秦王就可以称王了，武安君也会位列三公。您能甘心在他之下吗？即使您不想在他之下，也恐怕由不得您了。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘（今河南温县东），围困上党，上党的百姓都归附了赵国，天下人不愿意做秦国百姓已经很久了。现在赵国灭亡，它的北部土地会落入燕国手中，东部土地会落入齐国手中，南部土地会落入韩、魏两国手中，这样您能得到的百姓就没多少了。不如趁此机会让秦国割取赵国的土地讲和，不要让武安君建立更多的功劳。”应侯向秦王进言说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩、赵两国割地求和，让士兵们休息一下。”秦王听从了他的建议，割取韩国的垣雍（今河南原阳西）、赵国的六座城邑后讲和。正月，双方停止战争。武安君因此和应侯产生了矛盾。赵王准备派赵郝和秦国签订和约，割让六座城邑。虞卿对赵王说：“秦国攻打大王，是因为疲惫了才撤兵的呢，还是因为它的力量还能继续进攻，只是因为喜爱大王才停止进攻的呢？”赵王说：“秦国攻打我们不遗余力，肯定是因为疲惫了才撤兵的。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它无法夺取的土地，疲惫后才撤兵，大王又把秦国用尽全力都没能夺取的土地送给它，这是帮助秦国攻打自己啊。明年秦国再来攻打大王，大王就没有救了。”赵王拿不定主意，这时楼缓来到赵国，赵王和他商议。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦、赵两国交战，天下诸侯都很高兴，为什么呢？因为他们说：‘我们可以趁机依靠强国攻打弱国了。’现在赵国不如赶紧割地求和，让诸侯心生疑虑，安抚秦国。不然的话，诸侯就会趁着秦国的愤怒，借着赵国的疲惫，瓜分赵国。赵国都要灭亡了，还谈什么对付秦国呢？”虞卿听说后，又去拜见赵王，说：“楼缓的计策太危险了！这只会让天下诸侯更加怀疑赵国，怎么能安抚秦国呢？他怎么就不说这样做会向天下显示赵国软弱呢？而且我说不割地给秦国，并不是坚决不割让。秦国向大王索要六座城邑，大王可以把这六座城邑送给齐国。齐国是秦国的死对头，它肯定会马上听从大王的。这样大王虽然在齐国那里失去了土地，却能从秦国那里得到补偿，还能向天下显示大王是有能力的。大王一旦这么做，秦国的使者还没等赵国的军队开到边境，就会带着丰厚的礼物来赵国求和了。和秦国讲和后，韩、魏两国听说了，一定会敬重大王。这样大王一举就能和三国结交，与秦国的关系也会发生变化。”赵王说：“好。”于是派虞卿向东去拜见齐王，和他谋划对付秦国的办法。虞卿还没回来，秦国的使者就已经到了赵国。楼缓听说后，就逃走了。赵王封给虞卿一座城邑。秦国刚开始攻打赵国的时候，魏王询问各位大夫的意见，他们都认为秦国攻打赵国对魏国有利。孔斌说：“为什么这么说呢？”他们回答说：“如果秦国战胜赵国，我们就趁机归服它；如果秦国战败，我们就趁着赵国疲惫去攻打它。”孔斌说：“不是这样的。秦国自从秦孝公以来，打仗从未失败过，现在又任用良将，赵国哪里有疲惫的机会让我们可乘呢？”大夫们说：“就算秦国战胜赵国，对我们又有什么损害呢？邻国受辱，就是本国的福气啊。”孔斌说：“秦国是贪婪残暴的国家，战胜赵国后，一定会有其他的要求，我担心那时魏国就要遭受秦国的进攻了。古人说过，燕子和麻雀在屋檐下筑巢，母鸟和雏鸟相互喂食，欢快地相处，自以为很安全。可是烟囱突然起火，房梁就要被烧毁了，燕子和麻雀却面不改色，不知道灾祸即将降临。现在你们不明白赵国一旦被攻破，祸患就会降临到魏国，难道能和燕子、麻雀一样无知吗？”孔斌是孔子的六世孙。孔斌在魏国做了九个月的相国，每次提出重大的计策，都不被采用，于是以生病为由辞官。有人对孔斌说：“大王不任用您，您为什么不离开魏国呢？”孔斌回答说：“我能去哪里呢？崤山以东的国家都将被秦国吞并，秦国不讲道义，我是不会去的。”于是就留在家中。新垣固问孔斌：“贤能的人所在之处，一定会让那里兴盛太平。现在您在魏国做相国，没听说有什么特殊的政绩就辞官了，难道是您的志向没有实现吗？为什么这么快就离开呢？”孔斌说：“正因为没有特殊的政绩，所以才辞官。就像得了绝症的病人，没有好的医生能治。现在秦国一心想要吞并天下，用道义去侍奉它，根本无法获得安宁，挽救国家的危亡都来不及，还谈什么让国家兴盛太平呢？从前伊挚在夏朝，吕望在商朝，可是这两个国家都没有治理好，难道是伊挚和吕望不想治理好吗？是形势不允许啊。如今崤山以东的国家衰落不振，韩、赵、魏三国割地求和，赵、魏两国屈服于秦国，燕、齐、楚也已经屈服。照这样看来，不出二十年，天下恐怕都要被秦国吞并了！”秦王一心要为应侯范雎报仇，听说魏齐躲在平原君家里，于是用友好的言辞把平原君骗到秦国，然后扣留了他。秦王派使者对赵王说：“不交出魏齐的人头，我就不放平原君出关。”魏齐走投无路，只好去投奔虞卿。虞卿放弃了相国的印信，和魏齐一起逃亡，到了魏国，想通过信陵君逃到楚国。信陵君心里为难，不想见他们。魏齐大怒，自杀身亡。赵王最终拿到魏齐的人头，送给秦国，秦国这才放平原君回去。九月，五大夫王陵率领军队再次攻打赵国，武安君白起生病，不能出征。
周赧王五十七年（公元前258年），正月，王陵攻打邯郸（今河北邯郸），战事进展不顺利，秦国增派士兵援助王陵。王陵损失了五校（一校约八百人）的兵力。武安君病好后，秦王想派他代替王陵。武安君说：“邯郸实在不容易攻打。而且诸侯的救兵一天天赶到，他们对秦国的怨恨已经很久了。秦国虽然在长平（今山西高平西北）取得了胜利，但士兵死亡过半，国内空虚。现在要跨越山河去争夺别人的国都，赵国在城内抵抗，诸侯在城外进攻，秦军一定会被打败。”秦王亲自下令，武安君仍不接受命令，于是秦王派应侯去请他，武安君始终称病，坚决不肯出征。秦王只好派王龁代替王陵。赵王派平原君到楚国求救，平原君打算从门下食客中挑选二十个文武兼备的人和他一起去，只选到了十九个，剩下的人没有一个符合要求。这时，毛遂向平原君自荐。平原君说：“贤能的人处在世上，就好比锥子放在口袋里，它的尖端立刻就会露出来。现在先生在我的门下已经三年了，我身边的人没有称赞过您，我也没有听说过您有什么才能，这说明先生没有什么本事。先生不行，您留下吧。”毛遂说：“我今天就是请求把我放在口袋里啊。如果我早点被放在口袋里，早就脱颖而出了，不仅仅是露出尖端而已。”平原君于是带毛遂一起前往，那十九个人相互使眼色，嘲笑毛遂。平原君到了楚国，和楚王谈论合纵联盟的利害关系，从早晨一直谈到中午，还没有达成一致。毛遂手按宝剑，沿着台阶快步而上，对平原君说：“合纵联盟的利害关系，两句话就能说清楚。今天从早上开始谈论，到中午还没决定，这是为什么呢？”楚王愤怒地呵斥毛遂：“你给我下去！我是在和你的主人说话，你算什么东西？”毛遂手按宝剑，走到楚王面前说：“大王之所以敢呵斥我，是因为楚国人多势众。但现在在这十步之内，大王您可不能依靠楚国的人多势众，您的性命就掌握在我的手中。我的主人就在面前，你呵斥我干什么？况且我听说，商汤凭借七十里的土地就能称王天下，周文王凭借百里的土地就能使诸侯称臣，他们难道是靠士兵众多吗？其实是他们能够把握形势，发挥自己的威力。如今楚国土地纵横五千里，士兵百万，这是成就霸王之业的资本。凭借楚国的强大，天下没有人能够抵挡。白起，不过是个小人物罢了，却率领几万士兵，兴兵与楚国作战，一战就攻克鄢郢，二战就烧毁夷陵，三战就羞辱了大王的祖先，这是百世不解的仇恨，也是赵国感到羞耻的事，而大王却不知道痛恨。合纵联盟是为了楚国，而不只是为了赵国。我的主人就在面前，你呵斥我干什么？”楚王连忙说：“是，是，确实像先生说的那样，我愿意献出整个国家来合纵联盟。”毛遂问：“合纵的事确定了吗？”楚王回答：“确定了。”毛遂对楚王的侍从说：“去取鸡、狗、马的血来。”毛遂捧着铜盘，跪着递给楚王说：“大王应当歃血为盟，确定合纵联盟，其次是我的主人，然后是我。”于是在殿上完成了合纵的仪式。毛遂左手拿着盛血的铜盘，右手招呼那十九个人说：“你们在堂下一起歃血吧。你们碌碌无为，就是所谓的依靠别人成事的人。”平原君完成合纵之事回到赵国后，说：“我再也不敢评判天下的人才了。”于是把毛遂尊为上宾。楚王派春申君率领军队救援赵国，魏王也派将军晋鄙率领十万大军救援赵国。秦王派人对魏王说：“我攻打赵国，早晚就能攻下，诸侯中有谁敢救援的，等我拿下赵国，一定先调兵攻打他！”魏王害怕了，派人阻止晋鄙进军，让军队驻扎在邺（今河北临漳西南），名义上是救援赵国，实际上是持观望态度。魏王又派将军新垣衍偷偷潜入邯郸，通过平原君劝说赵王，想要共同尊秦王为帝，以此来让秦国退兵。齐国人鲁仲连当时在邯郸，听说了这件事，就去拜见新垣衍，说：“秦国，是一个抛弃礼义、崇尚战功的国家。如果它肆无忌惮地称帝于天下，那我鲁仲连宁可跳东海而死，也不愿意做它的百姓。而且魏国没有看到秦国称帝的危害罢了，我会让秦王把魏王煮成肉酱！”新垣衍很不高兴，说：“先生怎么能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“当然能，我这就说给你听。从前，九侯、鄂侯、文王是商纣王的三公。九侯有个女儿长得漂亮，献给了纣王，纣王却认为她不好，就把九侯剁成了肉酱。鄂侯为九侯争辩，言辞激烈，结果被纣王做成了肉干。文王听说后，只是长叹一声，就被纣王囚禁在牖里的仓库中一百天，差点死去。如今秦国是拥有万辆兵车的大国，魏国也是拥有万辆兵车的大国，两国都有称王的名分。怎么能看到秦国打了一次胜仗，就想尊它为帝，最终落到被人做成肉酱的地步呢？而且秦国一旦称帝，就会推行天子的礼仪，向天下发号施令，还会更换诸侯的大臣。他们会撤掉那些他们认为不贤能的人，任用他们认为贤能的人；撤掉他们所厌恶的人，任用他们所喜爱的人。他们还会让自己的女儿和姬妾成为诸侯的妃子，住在魏国的宫廷里，魏王还能安宁吗？而将军您又怎么能保住原来的宠信呢？”新垣衍站起来，向鲁仲连拜了两拜，说：“我现在才知道先生是天下少有的贤士啊！我请求离开，不敢再提尊秦为帝的事了。”
当初，魏公子无忌为人仁爱，礼贤下士，门下食客多达三千人。魏国有个隐士叫侯嬴，七十岁了，家境贫寒，是大梁（今河南开封）夷门的守门人。魏公子设置酒席，大宴宾客，等宾客们都就座后，公子带着车马，空出车上左边的尊位，亲自去迎接侯嬴。侯嬴整理了一下破旧的衣帽，径直上车，坐在上位，毫不谦让，公子却手握缰绳，更加恭敬。侯嬴又对公子说：“我有个朋友在集市的屠户中，希望委屈您的车马，绕道去拜访他。”公子驾车进入集市，侯嬴下车去见他的朋友朱亥，故意长时间站在那里和朋友聊天，暗中观察公子的表情，公子的脸色却更加温和。侯嬴这才告别朋友，上车来到公子家中。公子领着侯嬴坐到上位，把他一一介绍给其他宾客，宾客们都很惊讶。等到秦国围攻赵国，赵国平原君的夫人是魏公子无忌的姐姐。平原君的使者车马接连不断地来到魏国，责备魏公子说：“我之所以与您结为姻亲，就是因为公子您高尚的道义，能够解救别人的危难。现在邯郸（今河北邯郸）早晚就要投降秦国了，而魏国的救兵却迟迟不到，即使公子您轻视我，抛弃我，难道就不可怜您的姐姐吗？”魏公子非常忧虑，多次请求魏王下令让晋鄙救援赵国，他的门客和辩士也用尽各种方法劝说魏王，但魏王始终不听。魏公子于是召集门客，准备了一百多辆车马，打算奔赴赵国与秦军决一死战。路过夷门时，他见到了侯嬴，侯嬴说：“公子努力吧，我老了，不能跟您一起去了。”公子走了几里路，心里不痛快，又回来见侯嬴。侯嬴笑着说：“我就知道公子会回来的。现在公子没有别的办法，却想奔赴秦军，这就好比把肉扔给饥饿的老虎，能有什么用呢？”公子再次下拜，向侯嬴请教计策。侯嬴让周围的人退下，说：“我听说晋鄙的兵符在魏王的卧室里，而如姬最受魏王宠爱，她有能力偷出兵符。我还听说公子曾经为如姬报了杀父之仇，如姬愿意为公子效命，万死不辞。公子如果开口求她，一定能得到兵符，夺取晋鄙的兵权，向北救援赵国，向西击退秦国，这可是像春秋五霸那样的功业啊。”公子按照侯嬴的话去做，果然得到了兵符。公子出发时，侯嬴说：“将领在外，君主的命令有的可以不接受。如果晋鄙合了兵符，却不交出兵权，还要再请示魏王，那事情就危险了。我的朋友朱亥是个大力士，可以和您一起去。晋鄙如果听从，那当然好；如果不听从，就可以让朱亥杀了他。”于是公子邀请朱亥一起前往。到了邺（今河北临漳西南）地，晋鄙验了兵符，心里怀疑，举起手看着公子说：“我率领十万大军驻扎在边境上，这是国家的重任。现在你单车前来代替我，这是怎么回事呢？”朱亥袖中藏着四十斤重的铁椎，一椎就打死了晋鄙。公子于是整顿军队，下令军中说：“父子都在军中的，父亲回去；兄弟都在军中的，哥哥回去；独子没有兄弟的，回家奉养父母。”这样挑选出八万士兵，率领他们前进。王龁围攻邯郸（今河北邯郸）很久都没有攻克，诸侯的救兵到了，秦军多次战败。武安君听说后，说：“大王不听我的计策，现在怎么样了？”秦王听了这话，很生气，强行命令武安君出征，武安君声称病重，坚决不肯起身。（燕武成王去世，他的儿子燕孝王即位。）
周赧王五十八年（公元前257年），十月，秦王免去武安君白起的官职，将他贬为普通士兵，让他迁到阴密（今甘肃灵台西）。十二月，秦国增派士兵驻扎在汾城（今山西临汾西南）旁边。武安君生病，没有动身。诸侯联军攻打王龁，王龁多次败退，使者接连不断地向秦王告急。秦王于是派人驱赶武安君，不让他留在咸阳（今陕西咸阳东北）城中。武安君离开咸阳西门十里，到了杜邮（今陕西咸阳东北）。秦王和应侯以及大臣们商议说：“白起被迁走，心里还很不服气，有怨言。”秦王于是派使者赐给白起一把宝剑，武安君就自杀了。秦国人很怜悯他，乡邑的人都祭祀他。魏公子无忌在邯郸（今河北邯郸）城下大破秦军，王龁解除邯郸之围，逃往郑（今陕西华县）。郑安平被赵军围困，率领两万人投降赵国，应侯因此获罪。
周赧王五十九年（公元前256年），秦国将军摎攻打韩国，夺取阳城（今河南登封东南）、负黍（今河南登封西南），斩首四万；攻打赵国，夺取二十多个县，斩杀和俘虏九万人。周赧王害怕秦国，背叛秦国，与诸侯合纵联盟，率领天下的精锐部队出伊阙（今河南洛阳龙门）攻打秦国，使秦国不能通往阳城（今河南登封东南）。秦王派将军摎攻打西周（今河南洛阳一带），周赧王前往秦国，磕头请罪，献出了全部的三十六座城邑和三万人口。秦国接受了他的进献，把周赧王送回西周。这一年，周赧王去世。秦昭襄王五十二年（公元前255年），河东郡守王稽因与诸侯勾结，被判处弃市之刑。应侯范雎日益忧郁，秦王临朝时叹息，应侯询问原因，秦王说：“现在武安君死了，郑安平、王稽等人又都背叛了秦国，国内没有良将，而国外敌国众多，我因此忧虑。”应侯害怕，不知道该怎么办。燕国的客卿蔡泽听说了这件事，西行进入秦国，先派人在应侯面前扬言说：“蔡泽是天下能言善辩的人，他见到秦王，一定会让您陷入困境，夺取您的相位。”应侯很生气，派人召见蔡泽。蔡泽见到应侯时，礼节上很傲慢，应侯心里不高兴，就责备他说：“你扬言要取代我做相国，我倒要听听你的说法。”蔡泽说：“唉！您怎么这么晚才明白呢？四季的更替，是完成了使命就会过去。您难道没看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的文种，他们的结局难道是您所希望的吗？”应侯假意说：“为什么不可以呢？这三个人，是道义的极致，忠诚的典范。君子为了成名，即使牺牲生命也没有遗憾。”蔡泽说：“人们建立功勋，难道不期望功成名就、保全自身吗？功成名就又能保全自身的，是最好的；名声可为人效法，却牺牲生命的，次一等；名声受辱却保全生命的，是最下等的。商鞅、吴起、文种作为臣子，尽忠竭力建立功勋，这是值得肯定的。可是闳夭、周公难道不也是既忠诚又圣明吗？这三个人能与闳夭、周公相比吗？”应侯说：“你说得对。”蔡泽说：“那么，您的君主在厚待旧臣、不背弃功臣方面，与秦孝公、楚悼王、越王相比，怎么样呢？”应侯说：“不知道。”蔡泽说：“您的功绩与这三个人相比呢？”应侯说：“我不如他们。”蔡泽说：“既然这样，您如果不及时隐退，恐怕灾祸会比这三个人还严重。俗话说：‘太阳到了正午就会西斜，月亮圆满了就会亏损。’进退伸缩，要随着时势变化，这是圣人的处世之道。现在您的仇已经报了，恩德也已经报答了，心愿已经达成，却还没有应变的打算，我私下为您感到危险。”应侯于是请蔡泽入座，把他当作上宾，还把他推荐给秦王。秦王召见蔡泽，与他交谈后，非常高兴，任命他为客卿。应侯趁机称病请求辞去相位，秦王刚刚欣赏蔡泽的计策，就任命蔡泽为相国。蔡泽做了几个月的相国后就被免职了。周朝的百姓向东逃亡，秦国夺取了周朝的宝器，把西周公迁到狐聚（今河南汝州西北）。（燕孝王去世，他的儿子燕王喜即位。）
秦昭襄王五十三年（公元前254年），摎攻打魏国，夺取吴城（今山西平陆北）。韩王前往秦国朝拜，魏国也把国家的政事都交给秦国处理。秦昭襄王五十六年（公元前251年），秋季，秦昭襄王去世，秦孝文王即位，立子楚为太子。
秦孝文王元年（公元前250年），十月己亥日，秦孝文王即位，三天后就去世了，子楚即位，这就是秦庄襄王。秦庄襄王元年（公元前249年），吕不韦担任相国。东周君与诸侯谋划攻打秦国，秦王派相国吕不韦率领军队讨伐，灭掉了东周，把东周君迁到阳人聚（今河南汝州西北）。周朝至此灭亡，一共传了七代，有河南（今河南洛阳一带）、洛阳（今河南洛阳）、谷城（今河南洛阳西北）、平阴（今河南孟津东北）、偃师（今河南偃师）、巩（今河南巩义）、缑氏（今河南偃师东南）等地。秦王把河南洛阳十万户封给相国吕不韦，封号为文信侯。将军蒙骜攻打韩国，夺取成皋（今河南荥阳汜水镇）、荥阳（今河南荥阳东北），秦国开始设置三川郡（今河南洛阳一带）。
秦庄襄王二年（公元前248年），蒙骜攻打赵国，平定太原（今山西太原），夺取榆次（今山西晋中榆次区）、狼孟（今山西阳曲）等三十七座城邑。
秦庄襄王三年（公元前247年），王龁攻打上党（今山西长治一带）各城，全部攻克，秦国开始设置太原郡（今山西太原一带）。蒙骜率领军队攻打魏国，夺取高都（今山西晋城东北）、汲（今河南卫辉）。魏军多次战败，魏王很忧虑，于是派人到赵国请信陵君回国。信陵君害怕获罪，不肯回去，还告诫门下的门客说：“有谁敢为魏国使者通报的，一律处死。”门客们都不敢劝谏。毛公和薛公去见信陵君，说：“公子之所以受到诸侯的敬重，只是因为有魏国。现在魏国危急，公子却不体恤，一旦秦国攻克大梁（今河南开封），毁掉先王的宗庙，公子还有什么脸面立身于天下呢？”话还没说完，信陵君脸色就变了，立刻驾车回魏国。魏王拉着信陵君的手，任命他为上将军。信陵君派人向诸侯求援，诸侯们听说信陵君又担任了魏国的将军，都纷纷派兵救援魏国。信陵君率领五国的军队在河外（今河南黄河以南地区）打败蒙骜，蒙骜逃走。信陵君追到函谷关（今河南灵宝东北），将秦军压制在关内后返回。安陵（今河南鄢陵）人缩高的儿子在秦国做官，秦国让他守卫管城（今河南郑州）。信陵君攻打管城，久攻不下，就派人对安陵君说：“请您把缩高送来，我将封他为五大夫，让他担任执节尉。”安陵君说：“安陵是个小国，不能随意命令百姓。使者您还是亲自去请他吧。”安陵君派官吏引导使者到缩高的住处，使者传达了信陵君的命令。缩高说：“信陵君之所以看重我，是想让我去攻打管城。父亲去攻打儿子守卫的城邑，会被天下人耻笑；如果见到我就放弃守城，这是背叛君主。父亲教导儿子背叛，这也不是信陵君所希望的。我冒昧地再次拜谢，不能接受您的命令。”使者回去报告信陵君，信陵君大怒，又派使者到安陵君那里说：“安陵这块地方，也是魏国的土地。现在我攻打管城不下，那么秦军就会来攻打我，魏国的社稷就危险了。希望您能把缩高活着捆起来送来。如果您不送，我就发兵十万，兵临安陵城下。”安陵君说：“我的先君成侯接受襄王的诏令守卫这座城，还亲手接受了太府颁布的法令，法令的上篇说：‘儿子杀父亲，臣子杀君主，都要受到固定的刑罚，不能赦免。即使国家大赦，那些投降敌人、丢失城邑的人也不能被赦免。’现在缩高拒绝了高官，以保全父子之间的道义，而您却一定要把他活着送来，这是让我违背襄王的诏令，废除太府的法令，我即使死也不敢这样做。”缩高听说后，说：“信陵君为人勇猛而刚愎自用，我的这番推辞一定会让他迁怒于安陵国。我已经尽到了做人臣的道义，怎能让我的君主因我而遭受魏国的兵祸呢？”于是，他来到使者的住处，刎颈自杀。五月丙午日，秦庄襄王去世，太子嬴政即位，当时他年仅十三岁，国家大事都委托给文信侯吕不韦处理，嬴政尊称吕不韦为仲父。
秦始皇元年（公元前246年），韩国想消耗秦国的国力，使其无法向东征伐，于是派水利专家郑国到秦国做间谍，让他在泾水（今陕西泾河）从仲山（今陕西泾阳西北）开始开凿渠道，沿着北山向东流入洛水（今陕西北洛河）。工程进行中，秦国发现了郑国的间谍身份，想要杀他。郑国说：“我虽然为韩国延长了几年的寿命，但这条渠道修成后，对秦国来说是万世之利啊。”秦王于是让他继续完成这项工程。这条渠道引淤浊而含有肥效的水，灌溉了四万多顷盐碱地，每亩地都能收获一钟（六石四斗）粮食，关中（今陕西中部平原地区）因此更加富饶。（秦始皇二年，赵孝成王去世，他的儿子赵悼襄王即位。）
秦始皇三年（公元前244年），蒙骜攻打韩国，夺取十二座城邑。
秦始皇四年（公元前243年），春季，蒙骜攻打魏国，夺取畼（今河南武陟东）、有诡（今地不详）。三月，秦军撤兵。秦国在赵国做人质的公子回到秦国，赵国太子也从秦国回到赵国。（魏安厘王去世，他的儿子魏景湣王即位。）
秦始皇五年（公元前242年），蒙骜攻打魏国，夺取酸枣（今河南延津西南）、燕虚（今河南延津东）、长平（今河南西华东北）、雍丘（今河南杞县）、山阳（今河南焦作东）等二十座城邑，秦国开始设置东郡（今河南濮阳一带）。
秦始皇六年（公元前241年），楚国、赵国、魏国、韩国、卫国合纵攻打秦国，楚王担任合纵联盟的盟主，春申君执掌事务。联军夺取寿陵（今河北易县东南），一直打到函谷关（今河南灵宝东北）。秦国出兵迎击，五国联军都战败而逃。楚王把战败的责任归咎于春申君，春申君因此逐渐被疏远。观津（今河北武邑东南）人朱英对春申君说：“人们都认为楚国曾经强大，而您掌权后楚国却衰落了，但我不这么认为。先王在世时，秦国与楚国友好相处二十年，没有攻打楚国，为什么呢？因为秦国要越过黾阨（今河南信阳西南平靖关）的险阻来攻打楚国，并不方便；向两周借道，背后又有韩国和魏国，也不敢轻易攻打楚国。现在情况不同了，魏国危在旦夕，无法顾及许（今河南许昌东）、鄢陵（今河南鄢陵），魏国一旦割地给秦国，秦国军队距离陈（今河南淮阳）就只有一百六十里了。依我看，秦、楚两国很快就会交战。”楚国于是离开陈，迁都到寿春（今安徽寿县），仍命名为郢。春申君前往自己的封地吴（今江苏苏州），在那里执行相国的事务。秦国夺取魏国的朝歌（今河南淇县）和卫国的濮阳（今河南濮阳西南），卫元君率领他的宗族迁徙到野王（今河南沁阳），凭借山势险阻，保卫魏国的河内（今河南黄河以北地区）。
秦始皇七年（公元前240年），秦国攻打魏国，夺取汲（今河南卫辉）。蒙骜去世。（秦始皇八年，韩桓惠王去世，他的儿子韩安即位。）
秦始皇九年（公元前238年），秦国攻打魏国，夺取垣（今山西垣曲东南）、蒲（今山西隰县）。杨端和攻打魏国，夺取衍氏（今河南郑州北）。
秦始皇十年（公元前237年），文信侯吕不韦被免去相国之职，回到封国。秦国的宗室大臣们商议说：“诸侯各国的人来秦国做官，都是为他们的君主在秦国做间谍罢了，请把他们全部驱逐。”于是秦国大规模地搜查并驱逐客卿，客卿楚国人李斯也在被驱逐之列。李斯在离开秦国的途中，上书秦王说：“从前秦穆公寻求贤才，从西戎得到由余，从宛（今河南南阳）得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙支，吞并了二十多个国家，于是称霸西戎。秦孝公采用商鞅的变法，诸侯都亲附归服，国家至今安定强盛。秦惠王采用张仪的计策，瓦解了六国的合纵联盟，使各国都侍奉秦国。秦昭王得到范雎，加强了王室的权力，杜绝了私门的势力。这四位君主，都是依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国的呢？那些美色、音乐、珠宝、玉器，并不产于秦国，而大王享用的却很多；但在用人方面却不是这样，不问是否有才能，不论是非曲直，只要不是秦国人就赶走，凡是客卿都驱逐。这说明大王所看重的只是美色、音乐、珠宝、玉器，而所轻视的却是人才。我听说泰山不拒绝土壤，所以能成就它的高大；江河湖海不挑拣细小的水流，所以能成就它的深邃；有志建立王业的人不拒绝百姓，所以能彰显他的德行。这就是五帝三王无敌于天下的原因。现在却抛弃百姓去资助敌国，拒绝宾客去成就诸侯的霸业，这就叫做把武器借给敌寇，把粮食送给盗贼啊。”秦王于是召回李斯，恢复了他的官职，废除了逐客令。李斯走到骊邑（今陕西临潼）又返回秦国。秦王最终采用了李斯的计谋，暗中派遣能言善辩的人带着金玉财宝去游说诸侯。对于诸侯各国的名士，能用钱财收买的，就厚礼结交；不肯接受的，就用利剑将其刺杀。先离间他们君臣之间的关系，然后再派良将随后攻打。几年之内，秦国终于兼并了天下。
秦始皇十一年（公元前236年），赵国人攻打燕国，夺取狸阳（今河北任丘东北）。赵军还未撤兵，秦国将军王翦、桓齮、杨端和就攻打赵国，进攻邺（今河北临漳西南），夺取九座城邑。王翦攻打阏与（今山西和顺）、轑阳（今山西左权），桓齮夺取邺、安阳（今河南安阳）。（赵悼襄王去世，他的儿子赵幽缪王迁即位。）
秦始皇十二年（公元前235年），秦国征发四个郡的兵力，协助魏国攻打楚国。
秦始皇十三年（公元前234年），桓齮攻打赵国，在平阳（今河北临漳西）打败赵将扈辄，斩首十万，扈辄战死。赵王任命李牧为大将军，在宜安（今河北石家庄藁城区西南）、肥下（今河北晋州西）与秦军交战，秦军战败，桓齮逃回秦国。
秦始皇十四年（公元前233年），桓齮攻打赵国，夺取宜安、平阳、武城（今山东武城西北）。韩王向秦国献上土地，交出印玺，请求成为秦国的藩臣，还派韩非到秦国出使。韩非趁机上书秦王说：“现在秦国土地纵横几千里，军队号称百万，号令赏罚严明，天下没有哪个国家能比得上。我冒死希望见到大王，谈谈如何打破天下合纵联盟的计策。大王如果真能听从我的建议，却不能一举打破天下合纵联盟，赵国不被攻克，韩国不被灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不亲附，不能成就霸王的名声，四方诸侯不来朝拜，就请大王斩下我的头，在全国示众，以此告诫那些为大王出谋划策不忠诚的人。”秦王很高兴，但还没有任用他。李斯嫉妒韩非，说：“韩非是韩国的公子，现在秦国想要兼并诸侯，韩非终究会为韩国着想，而不会为秦国效力，这是人之常情。现在大王不任用他，却让他长久地留在秦国，然后再放他回去，这是给自己留下祸患啊。不如按照法律把他杀掉。”秦王认为李斯说得对，就把韩非交给司法官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，让他早点自杀。韩非想要亲自向秦王陈述冤情，却无法见到秦王。后来秦王后悔了，派人去赦免韩非，可韩非已经死了。
史臣司马光说：我听说君子敬爱自己的亲人，进而也会敬爱别人的亲人；热爱自己的国家，进而也会热爱别人的国家。因此能建立大的功业，获得美好的名声，享受众多的福祉。现在韩非为秦国出谋划策，却首先想要颠覆自己的宗国，来施展自己的主张，他的罪行本来就不可饶恕，哪里值得怜悯呢？
秦始皇十五年（公元前232年），秦王大规模地发兵攻打赵国，一支军队抵达邺（今河北临漳西南），一支军队抵达太原（今山西太原），夺取狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南），但遇到李牧的军队后就撤回来了。当初，燕太子丹曾经在赵国做人质，与秦王嬴政关系很好。嬴政即位后，燕太子丹到秦国做人质，秦王却对他很不礼貌。燕太子丹非常愤怒，逃回燕国。
秦始皇十六年（公元前231年），韩国献上南阳（今河南济源至获嘉一带）的土地。九月，秦国发兵接收韩国献上的土地。魏国人也献上土地。
秦始皇十七年（公元前230年），秦国的内史胜灭掉韩国，俘虏韩王安，在韩国的土地上设置颍川郡（今河南禹州一带）。
秦始皇十八年（公元前229年），王翦率领上地（今陕西榆林一带）的军队，攻下井陉（今河北井陉北），杨端和率领河内（今河南黄河以北地区）的军队，一起攻打赵国。赵国的李牧、司马尚率军抵御。秦国用重金贿赂赵王的宠臣郭开，让他诋毁李牧和司马尚，说他们想要谋反。赵王于是派赵葱和齐国将领颜聚代替李牧、司马尚。李牧不接受命令，赵国人就把他抓起来杀了，还罢免了司马尚。
秦始皇十九年（公元前228年），王翦攻打赵军，大败赵军，杀死赵葱，颜聚逃走，秦军攻克邯郸（今河北邯郸），俘虏赵王迁。秦王嬴政来到邯郸，把曾经与他母亲家有仇怨的人都杀了。然后从太原（今山西太原）、上郡（今陕西榆林一带）返回秦国。王翦驻扎在中山（今河北定州），兵临燕国边境。赵国公子嘉率领他的宗族几百人逃到代地（今河北蔚县一带），自立为代王。赵国逃亡的大夫们逐渐归附他，他与燕国联合，把军队驻扎在上谷（今河北张家口一带）。燕太子丹怨恨秦王，想要报复他，就询问他的老师鞠武。鞠武建议向西联合三晋，向南联合齐国、楚国，向北与匈奴讲和，以此来图谋秦国。太子丹说：“太傅的计策，旷日持久，让人心里烦闷，恐怕等不及了。”不久，将军樊於期得罪了秦王，逃到燕国，太子丹收留了他。鞠武劝谏说：“秦王非常残暴，对燕国一直心怀怨恨，这已经让人胆战心惊了，更何况他又听说樊将军在这里呢？这就好比把肉放在饿虎经过的路上，太危险了！希望太子赶快把樊将军送到匈奴去。”太子丹说：“樊将军在天下走投无路才来投奔我，这正是我舍命保护他的时候，希望您再考虑别的办法。”鞠武说：“做危险的事情来谋求安全，制造灾祸却希望得到幸福，计谋短浅而结怨很深，为了结交一个朋友，却不顾国家的大祸患，这就是所说的增加怨恨、助长灾祸啊。”太子丹不听。太子丹听说卫国人荆轲很贤能，就用谦卑的言辞和丰厚的礼物去请他。太子丹对荆轲说：“现在秦国已经俘虏了韩王，又发兵向南攻打楚国，向北逼近赵国。赵国如果抵挡不住秦国，灾祸必然会降临到燕国。燕国弱小，多次遭受战争的困扰，怎么能抵挡秦国呢？诸侯都屈服于秦国，没有谁敢合纵联盟。我私下有个不成熟的计策，认为如果真能找到天下的勇士，派他出使秦国，劫持秦王，让他全部归还诸侯被侵占的土地，就像曹沫劫持齐桓公那样，那就太好了；如果不行，就趁机刺杀他。秦国的大将在外面掌握着兵权，而国内发生动乱，君臣之间就会相互猜疑，这样诸侯就可以趁机合纵联盟，打败秦国就一定能成功。希望荆卿您能留意这件事。”荆轲答应了。于是太子丹把荆轲安排在上等的馆舍居住，每天都到荆轲的住处拜访，对他的奉养无所不至。等到王翦灭掉赵国，太子丹听说后，非常害怕，想要派荆轲出发。荆轲说：“现在去秦国，如果没有信物，秦王是不会接见我的。如果能得到樊将军的首级和燕国督亢（今河北涿州、固安一带）的地图，献给秦王，秦王一定会很高兴地接见我，这样我就有机会报答您了。”太子丹说：“樊将军走投无路来投奔我，我不忍心杀他。”荆轲于是私下会见樊於期，说：“秦国对待将军，可以说是太狠毒了！您的父母和宗族都被杀害，现在又听说悬赏千斤黄金、万户封邑来要您的首级，您打算怎么办呢？”樊於期长叹流泪说：“我能有什么办法呢？”荆卿说：“我希望得到将军的首级，献给秦王，秦王一定会高兴地接见我，我左手抓住他的衣袖，右手用匕首刺他的胸膛，这样将军的仇就报了，燕国被欺凌的耻辱也能消除了。”樊於期说：“这正是我日夜咬牙切齿、痛心疾首的事啊！”于是自刎而死。太子丹听说后，急忙跑去伏在樊於期的尸体上痛哭，但已经没办法了，就用匣子装着樊於期的首级。太子丹事先寻求天下最锋利的匕首，让工匠用毒药淬炼，用这把匕首刺人，只要见一点血，人就没有不立刻死去的。于是准备行装，送荆轲出发，让燕国勇士秦舞阳做他的副手，前往秦国。（楚幽王去世，楚国人拥立他的弟弟熊郝为楚王，三月后，魏景湣王的庶兄负刍杀死熊郝，自立为楚王；魏景湣王去世，他的儿子魏假即位。）
秦始皇二十年（公元前227年），荆轲到了咸阳（今陕西咸阳东北），通过秦王的宠臣蒙嘉，用谦卑的言辞请求拜见秦王。秦王很高兴，穿上朝服，设置九宾之礼，接见荆轲。荆轲捧着地图献给秦王，地图展开到尽头时，匕首露了出来。荆轲趁机抓住秦王的衣袖，用匕首刺他，但还没刺到秦王身上，秦王就惊恐地站了起来，衣袖被扯断。荆轲追逐秦王，秦王绕着柱子逃跑。大臣们都惊慌失措，事发突然，大家都失去了常态。按照秦国的法律，大臣们在殿上侍奉时不能携带任何兵器，左右的侍从只能徒手与荆轲搏斗，一边喊道：“大王把剑背在背上！”秦王于是拔出剑来攻击荆轲，砍断了荆轲的左腿。荆轲残废了，就举起匕首投向秦王，击中了铜柱。荆轲知道事情不能成功了，大骂道：“事情之所以没有成功，是因为我想活捉你，一定要得到契约来回报太子！”于是，荆轲被分尸示众。秦王大怒，增派军队前往赵国，与王翦的军队会合，一起攻打燕国，在易水（今河北易县境内）西边大败燕军。
秦始皇二十一年（公元前226年），冬季十月，王翦攻克蓟城（今北京），燕王和太子丹率领精锐部队向东退保辽东（今辽宁辽阳一带）。李信紧追不舍。代王嘉给燕王写信，让他杀死太子丹，献给秦王。太子丹藏在衍水（今辽宁辽阳太子河）中，燕王派使者杀了太子丹，想要献给秦王，但秦王仍然继续进兵攻打燕国。王贲攻打楚国，夺取十多座城邑。秦王问将军李信：“我想攻打楚国，你估计需要多少人才能取胜？”李信说：“不过二十万人。”秦王又问王翦，王翦说：“非六十万人不可。”秦王说：“王将军老了，怎么这么胆小呢？”于是派李信和蒙恬率领二十万人攻打楚国。王翦因此称病回到频阳（今陕西富平东北）。
秦始皇二十二年（公元前225年），王贲攻打魏国，引黄河水灌大梁（今河南开封），三个月后，城墙崩塌，魏王假投降，被王贲杀死，魏国灭亡。秦王派人对安陵君说：“我想用五百里的土地交换安陵，安陵君您看如何？”安陵君说：“大王给予我恩惠，用大的土地交换小的土地，这实在是太幸运了。即便如此，我从先王那里继承了这片土地，只愿始终守护它，不敢交换。”秦王觉得安陵君很守道义，就答应了他。李信攻打平舆（今河南平舆北），蒙恬攻打寝（今安徽临泉），大败楚军。李信又攻打鄢郢（今湖北宜城东南），攻克了它，于是率军向西，与蒙恬在城父（今安徽亳州东南）会师。楚国人趁机尾随其后，三天三夜不停宿，大败李信的军队，攻入两个营垒，杀死七名都尉，李信败逃而回。秦王听说后，非常生气，亲自前往频阳（今陕西富平东北）向王翦道歉说：“我没有采用将军的计策，李信果然使秦军遭受了耻辱。将军您虽然生病了，难道忍心抛弃我吗？”王翦推辞说自己有病不能领兵，秦王说：“好了，不要再说了！”王翦说：“如果大王一定要用我，非六十万人不可。”秦王说：“一切听从将军的计策。”于是，王翦率领六十万人攻打楚国，秦王亲自送他到灞上（今陕西西安东）。
秦始皇二十三年（公元前224年），王翦占领陈（今河南淮阳）以南至平舆（今河南平舆北）的土地，楚国人听说王翦增兵前来，就出动全国的兵力来抵御。王翦坚守营垒，不与楚军交战，楚军多次挑战，秦军始终不出战。王翦每天让士兵休息、洗澡，提供丰盛的饮食抚慰他们，还亲自与士兵一起用餐。过了很长时间，王翦派人询问军中在玩什么，回答说：“正在比赛投石和跳远。”王翦说：“士兵们可以投入战斗了。”楚军见无法与秦军交战，就向东撤退。王翦趁机追击，命令壮士发起攻击，大败楚军，追到蕲南（今安徽宿州东南），杀死楚国将军项燕，楚军于是溃败逃走。王翦乘胜攻占平定了楚国的城邑。
秦始皇二十四年（公元前223年），王翦、蒙武俘虏楚王负刍，在楚国的土地上设置楚郡（今湖北荆州一带）。
秦始皇二十五年（公元前222年），秦国大规模发兵，派王贲攻打辽东（今辽宁辽阳一带），俘虏燕王喜。
史臣司马光说：燕太子丹不能忍受一时的激愤，去触犯如虎狼般的秦国，谋划轻率，考虑浅薄，挑起怨恨，加速灾祸的降临，致使召公的宗庙祭祀断绝，迅速灭亡，还有比这更大的罪过吗？然而，有人却认为他贤能，这难道不是大错特错吗？治理国家的人，任用有才能的人担任官职，依据礼义制定政策，用仁爱之心安抚百姓，凭借诚信结交邻国。这样，官员能胜任其职，政策能恰当施行，百姓感怀其德，邻国亲善其义。如此，国家就能像磐石一样安稳，像烈火一样昌盛，触碰它的会粉身碎骨，冒犯它的会焦头烂额，即使有强大残暴的国家，又有什么可怕的呢？燕太子丹放弃这些不做，却以万乘大国的力量去逞匹夫之怒，施展盗贼般的计谋，结果功业失败，自身被杀，国家沦为废墟，这难道不令人悲哀吗？他屈膝前行、伏地而行，这不是恭敬；说话算数、信守诺言，这不是诚信；挥霍金钱、散发宝玉，这不是恩惠；刎颈自杀、剖腹自杀，这不是勇敢。总之，他的谋略短浅而行动不义，大概就是楚国白公胜一类的人吧。荆轲心怀受人豢养的私情，不顾及自己的七族，想用一把短小的匕首使燕国强大、秦国削弱，这难道不是很愚蠢吗？所以扬雄评论说：要离（春秋时期吴国人，为行刺庆忌断臂杀妻，后自杀）像蜘蛛、蝥虫一样微小，聂政（战国时期侠客，为报答严仲子知遇之恩刺杀韩相侠累，后自杀）是有勇无谋的壮士，荆轲是行刺的盗贼，他们都不能称之为义。又说：荆轲如同君子中的盗贼。说得真好啊！王贲接着攻打代地（今河北蔚县一带），俘虏代王嘉。王翦全部平定楚国长江以南的地区，降服百越的君主，在当地设置会稽郡（今江苏苏州一带）。当初，齐君王后贤能，侍奉秦国很谨慎，与诸侯交往讲信用，齐国又地处东边，靠海而居。秦国日夜攻打韩、赵、魏、燕、楚五国，这五国各自忙于自救，所以齐王田建在位四十多年都没有遭受战争。等到齐君王后快要去世时，告诫齐王田建说：“群臣中可用的人有某某。”齐王说：“请把他们写下来。”齐君王后说：“好。”齐王拿来笔和木简准备记录，齐君王后却说：“我已经忘记了。”齐君王后去世后，后胜担任齐国的相国，他多次接受秦国的贿赂，齐国的宾客进入秦国，秦国也给他们很多钱财，这些宾客都充当秦国的反间，劝说齐王去朝拜秦国，不要整治攻战的装备，也不要帮助五国攻打秦国。因此，秦国得以灭掉五国。齐王准备去秦国朝拜，雍门司马上前问道：“大王您立为王，是为了国家社稷呢，还是为了自己呢？”齐王说：“为了国家社稷。”司马说：“既然是为了国家社稷立王，那大王为什么要抛弃国家社稷去秦国呢？”齐王于是掉转车头返回。即墨大夫听说这件事后，去拜见齐王说：“齐国土地纵横数千里，披甲的士兵数百万。三晋的大夫们不愿意侍奉秦国，逃亡在阿（今山东阳谷东北）、甄（今山东鄄城）之间的有上百人，大王如果把他们收拢起来，给予百万人的军队，让他们收复三晋的旧地，那么临晋关（今陕西大荔东）就可以攻入了；鄢郢的大夫们不愿意为秦国效力，逃亡在城南的也有上百人，大王把他们收拢起来，给予百万人的军队，让他们收复楚国的旧地，那么武关（今陕西丹凤东南）就可以攻入了。这样，齐国的威望就可以树立起来，秦国就可以被灭亡，哪里只是保全自己的国家而已呢？”齐王不听从。
秦始皇二十六年（公元前221年），王贲从燕国南下攻打齐国，突然攻入临淄（今山东淄博临淄区），百姓没有人敢抵抗。秦国派人诱骗齐王，承诺封给他五百里的土地，齐王于是投降秦国。秦国把齐王迁到共（今河南辉县），安置在松柏之间，齐王最终饿死在那里。齐国人怨恨齐王田建不早与诸侯合纵联盟，却听信奸佞宾客的话而亡国，为此编了首歌：“松树啊，柏树啊，让齐王田建住在共地的是那些宾客啊！”意思是痛恨齐王任用宾客不慎重。
史臣司马光说：合纵连横的主张虽然反复无常，但总的来说，合纵是符合六国利益的。从前，先王建立众多诸侯国，让诸侯们相互朝见、聘问，相互设宴款待，相互结盟，没有别的目的，就是希望他们能同心协力，保卫国家。假如当初六国能够凭借信义相互亲善，那么秦国即使强大残暴，又怎么能灭掉六国呢？韩、赵、魏三国是齐、楚两国的屏障，齐、楚两国是韩、赵、魏三国的根基，它们形势上相互依存，表里相依。所以，如果韩、赵、魏三国去攻打齐、楚两国，就等于自断根基；如果齐、楚两国去攻打韩、赵、魏三国，就等于自撤屏障。哪有撤掉自己的屏障去讨好盗贼，还说盗贼会爱护自己而不进攻的道理呢？这难道不是很荒谬吗？
汉文帝前元二年（公元前178年），春三月，有关部门请求立皇子为诸侯王，皇帝下诏立皇子刘武为代王，刘参为太原王，刘揖为梁王。
汉文帝前元五年（公元前175年），当初，皇帝把代国一分为二，立皇子刘武为代王，刘参为太原王。这一年，又将代王刘武改封为淮阳王，刘参则改封为代王，拥有原代国的全部土地。
汉文帝前元六年（公元前174年），梁国太傅贾谊上疏说：“进谏的人都说天下已经安定太平了，可我却认为并非如此。那些说天下已安已治的人，不是愚蠢就是阿谀奉承，他们都没有真正了解治乱的本质。就好比把火放在柴堆下面，自己睡在上面，火还没烧起来，就说很安全，如今的局势和这有什么不同呢？陛下为什么不让我详细地在您面前剖析，再呈上使国家长治久安的策略，请您仔细斟酌呢？如果为了治理国家需要劳心费神、辛苦身体、放弃钟鼓之乐，那也值得去做。要是能让国家像现在一样安乐，同时还能让诸侯遵循法度，不再兴兵作乱，匈奴也能臣服，百姓淳朴善良，陛下活着时是圣明的君主，去世后成为圣明的神灵，留下千古传颂的美名，让顾成庙（汉文帝为祭祀父亲所建之庙）被尊称为太宗，与太祖高皇帝同受祭祀，和汉朝国运一样长久，制定的纲纪成为万世的法则，即使后世有愚笨年幼、不成器的子孙，也能依靠这些基业安稳治理国家。以陛下的英明通达，再让稍微懂得治国之道的人辅助，做到这些并非难事。
如今封国势力强大，必然会与朝廷产生猜疑，这种形势下，百姓多次遭受祸殃，朝廷也时常为此担忧，这实在不是让朝廷安稳、百姓保全的办法。现在，有的亲兄弟妄图谋反称帝，有的亲侄子也举兵相向，如今吴王又因谋反被告发。陛下正处于壮年，施行仁义，没有过错，对百姓的恩泽也不断增加，可仍然出现这样的情况，更何况那些势力比他们大十倍的诸侯呢？然而天下还能稍微保持安宁，这是为什么呢？因为大国的诸侯王年纪尚小，还很年幼，而汉朝所任命的太傅、相国正掌握着权力。几年之后，诸侯们大多长大成人，血气方刚，而汉朝派去的太傅、相国就会称病被免职，那时他们就会从丞尉以上全部安插自己的亲信，这和淮南王、济北王的所作所为又有什么区别呢？到了那个时候再想让国家长治久安，即使是尧舜在世也做不到了。黄帝说：‘太阳到了中午就要赶紧晒东西，手里拿着刀就要赶紧切割。’现在如果按照正确的方法去做，就能让国家平安无事，可要是不趁早行动，等到亲情破裂、骨肉相残，这和秦朝末年的情况又有什么不同呢？那些异姓诸侯王凭借强大的势力发动叛乱，汉朝侥幸战胜了他们，却没有改变导致这种情况的根本原因。同姓诸侯王又沿袭了他们的老路，已经有征兆显示这种情况还会再次发生，灾祸将会如何发展，还难以预料。英明的陛下处于这样的局势都不能让国家安定，后世子孙又该怎么办呢？我考察历史，大致上势力强大的诸侯王先谋反。长沙王的封地只有两万五千户，功劳小却最能保全，与朝廷的关系疏远却最忠诚，这并非他的本性与别人不同，而是形势使然。假如当初樊哙、郦商、周勃、灌婴等人占据几十座城邑为王，如今可能已经衰败灭亡了；假如韩信、彭越之流只是被封为彻侯，即便到现在也可能还存在。那么，治理天下的大计也就可知了。想要让诸侯王都忠诚顺从，不如让他们都像长沙王那样；想要让臣子不被杀害，不如让他们都像樊哙、郦商等人那样；想要让天下长治久安，不如多分封诸侯并削弱他们的势力。势力弱小就容易用道义来驱使他们，封国小就不会有反叛的心思。让天下的形势就像身体指挥手臂，手臂指挥手指一样，没有不服从的，诸侯们不敢有二心，像车轮的辐条聚集到车毂一样，共同归服天子。分割土地，确定制度，让齐、赵、楚等国各自分成若干个小国，让悼惠王、幽王、元王的子孙，都按次序分别接受祖先的封地，一直到分完为止。对于那些封地多而子孙少的封国，可以先建立起来，暂时空缺着，等他们有了子孙，再让他们去做国君。这样做，天子不会得到什么利益，只是为了让国家安定而已。如此，即使让婴儿躺在天下之上，也能安然无事；即使皇帝去世，让遗腹子继承皇位，天下也不会大乱。这样，当世就能实现大治，后世也会传颂陛下的圣明。陛下到底在顾虑什么，久久不这样做呢？如今的天下形势，就像人得了严重的浮肿病，一条小腿肿得几乎和腰一样粗，一根手指肿得几乎和大腿一样粗，平时无法屈伸，只要有一两根手指疼痛，就会让人担心性命不保。现在如果不及时医治，一定会成为顽疾，以后即使有扁鹊这样的神医，也无能为力了。而且这病还不只是浮肿，又像是脚掌扭曲不能行走。元王的儿子，是陛下的堂弟；如今的楚王，是陛下堂弟的儿子；惠王的儿子，是陛下亲哥哥的儿子；如今的齐王，是陛下哥哥儿子的儿子。与陛下亲近的人有的没有封地来安定天下，而疏远的人却掌握大权来威胁天子。所以我说，这病不只是浮肿，又像是脚掌扭曲不能行走，真是令人痛心啊！”
汉文帝前元十一年（公元前169年），夏六月，梁怀王刘揖去世，没有子嗣。贾谊再次上疏说：“陛下如果不制定制度，按照现在的形势，过不了一代或两代，诸侯们就会肆意妄为，不受节制，势力壮大，汉朝的法令将无法推行。陛下现在用来保卫国家和依靠的，只有淮阳国和代国。代国北面与匈奴接壤，与强敌为邻，能自保就不错了；而淮阳国与那些大的诸侯国相比，就像脸上的一颗黑痣那么渺小，它只能成为大国觊觎的目标，根本无法起到防御的作用。现在的决定权在陛下手中，分封国家却让自己的儿子处于容易被攻击的境地，这怎么能说是高明的做法呢？我的愚见，希望把淮南国的土地划分给淮阳国，为梁王立继承人，把淮阳国北面的两三个城邑和东郡划给梁国；如果不行，就把代王迁到睢阳（今河南商丘）建都。梁国从新郪（今安徽太和北）以北，一直连接到黄河；淮阳国包括陈国以南，一直延伸到长江。这样，那些有谋反之心的大诸侯就会胆战心惊，不敢再有非分之想。梁国足以抵御齐、赵两国，淮阳国足以控制吴、楚两国，陛下就可以高枕无忧，再也不用担心崤山以东地区的忧患了，这对两代人都有好处。现在天下安然无事，只是因为诸侯们年纪都还小，过几年之后，陛下就会看到危机了。秦朝日夜苦心劳力，以消除六国带来的祸患，现在陛下掌控天下，随心所欲，却拱手造就了类似六国的祸患，这很难说是明智之举。如果陛下现在平安无事，却对隐患视而不见，不加以解决，等将来传给年老的母后和年幼的弱子，使国家不得安宁，这也不能说是仁慈。”皇帝于是听从了贾谊的建议，将淮阳王刘武改封为梁王，梁国北起泰山（今山东泰安境内），西至高阳（今河南杞县西），拥有四十多座大县。一年多以后，贾谊去世，年仅三十三岁。
汉景帝二年（公元前155年），梁孝王刘武因为是窦太后的小儿子，深受宠爱，他拥有四十多座城邑，封地处于天下最肥沃的地区，得到的赏赐不计其数，府库中的金钱多达近百万，珠玉宝器比京城还多。他修建东苑，方圆三百多里，又将睢阳城（今河南商丘）扩大到七十里，大肆修建宫室，还修筑了一条从王宫连接到平台长达三十多里的复道。他招揽四方的豪杰之士，像吴地的枚乘、严忌，齐地的羊胜、公孙诡、邹阳，蜀地的司马相如等人，都跟随他交游。每次进京朝见，皇帝都派使者拿着符节，用皇帝专用的驷马大车到京城的阙下迎接他。到了京城后，他所受到的宠幸无人能比，进宫可以与皇帝同乘一辆车辇，出宫可以一起在皇家园林中射猎。梁孝王趁机上疏请求留在京城，一待就是半年。梁国的侍中郎、谒者都登记在册，可以自由出入天子的宫殿，与汉朝的宦官没有区别。
汉景帝三年（公元前154年），冬十月，梁孝王进京朝见。当时皇帝还没有册立太子，与梁孝王一起宴饮时，皇帝从容地说：“等我百年之后，就把皇位传给你。”梁孝王连忙推辞，虽然他知道这不是皇帝的真心话，但心里还是很高兴，窦太后也是如此。詹事窦婴端起酒杯进谏皇帝说：“天下是高祖打下的天下，皇位应该父子相传，这是汉朝的约定，陛下怎么能传给梁王呢？”太后因此怨恨窦婴，窦婴也因病辞去官职，太后还将窦婴从门籍（记录出入宫门人员的名册）中除名，不许他进宫朝见。梁孝王因此更加骄纵。
汉景帝中元元年（公元前149年），当初，梁孝王凭借与皇帝的至亲关系以及在平定吴、楚七国之乱时的功劳（吴、楚攻打梁国，梁孝王坚守城池的事记载在《七国之叛》中），被赐予天子的旌旗，出行时千乘万骑，前呼后拥，出警入跸。他宠信羊胜、公孙诡，任命公孙诡为中尉。羊胜、公孙诡想出很多奇特诡异的计谋，他们想让梁孝王谋求成为皇位继承人。栗太子被废黜后，太后想立梁孝王为皇位继承人，有一次在宴会上，太后对皇帝说：“你以后出行可以乘坐安稳的大车，把皇位托付给梁王。”皇帝跪在席子上，挺直身子说：“好。”酒宴结束后，皇帝就此事询问大臣们的意见，大臣袁盎等人说：“不行。从前宋宣公不立儿子而立弟弟，结果引发了五代的祸乱。小处不忍就会损害大义，所以《春秋》认为传位给儿子才是正统。”太后的提议因此被搁置，不再提及。梁孝王又曾上书请求赐给他一条能从梁国直抵长乐宫的道路，让他可以亲自率领梁国的士兵修筑甬道，以便入朝拜见太后，袁盎等大臣都认为不能答应。梁孝王因此怨恨袁盎和其他参与议论的大臣，就与羊胜、公孙诡谋划，暗中派人刺杀了袁盎和其他十多位大臣。但刺客没有被抓到，于是天子怀疑是梁孝王所为，下令追捕刺客，果然发现是梁孝王指使的。皇帝派田叔、吕季主前往梁国查办此事，要抓捕公孙诡、羊胜。公孙诡、羊胜躲在梁孝王的后宫，朝廷派了十多批使者到梁国，严厉责令梁国的二千石官员交出人来。梁国的丞相轩丘豹和内史韩安国等人为了这件事，在全国范围内大肆搜捕，一个多月都没有抓到。韩安国得知公孙诡、羊胜藏在梁孝王那里，就进宫拜见梁孝王，哭着说：“主上受到羞辱，臣下就应该以死谢罪。大王没有好的臣子，才导致如此混乱的局面。现在抓不到公孙诡、羊胜，我请求赐我一死。”梁孝王说：“何至于这样呢？”韩安国泪流满面地说：“大王自己想想，您与皇帝的关系，比起临江王来怎么样？”梁孝王说：“比不上他。”韩安国说：“临江王是嫡长子，曾被立为太子，就因为一句话的过错被废黜，后来又因修建宫室侵占祖庙土地的事，最终在中尉府自杀。为什么会这样呢？因为治理天下终究不能因私情而扰乱国法。现在大王您位列诸侯，却听信奸邪之人的荒谬言论，触犯皇上的禁令，扰乱明确的法律。天子因为太后的缘故，不忍心对您依法治罪。太后日夜哭泣，希望大王能自己改过，可大王却始终不醒悟。如果太后去世，大王您还能依靠谁呢？”话还没说完，梁孝王就哭了起来，向韩安国道歉说：“我现在就交出公孙诡、羊胜。”于是梁孝王命令公孙诡、羊胜自杀，然后交出他们的尸体。皇帝因此对梁孝王心怀怨恨，梁孝王也很害怕，就派邹阳到长安（今陕西西安）去拜见皇后的哥哥王信，劝说他：“您的弟弟得到皇上的宠幸，后宫中无人能及，而您的行为有很多不遵循道理的地方。现在袁盎被杀的事情如果追查到底，梁王被治罪，太后会因此发怒，对贵臣们咬牙切齿，侧目而视，我私下为您担忧。”王信说：“那该怎么办呢？”邹阳说：“您如果能请求皇上不要再追究梁王的事，您就一定会与太后结下深厚的情谊，太后会对您感恩戴德，您弟弟在两宫的宠幸也会像金城一样稳固。从前舜的弟弟象每天都想杀死舜，等舜做了天子，却把象封在有庳（今湖南道县北）。仁人对待兄弟，不会心怀怨恨，只会厚加亲爱。您用这个道理去劝说天子，或许梁王的事情就不会被奏报上去了。”王信说：“好。”于是他找机会进宫向皇帝进言，皇帝的怒气逐渐消解。这时，太后因为梁孝王的事情忧心忡忡，茶饭不思，日夜哭泣，皇帝也很忧虑。恰好田叔等人查办梁孝王的事情回来，走到霸昌厩（今陕西西安东北）时，他们把在梁国取得的狱辞全部烧毁，空手来见皇帝。皇帝问：“梁孝王有罪吗？”田叔回答说：“臣罪该万死，他有罪。”皇帝又问：“具体情况怎么样？”田叔说：“陛下不要过问梁孝王的事了。”皇帝问：“为什么呢？”田叔说：“现在如果不杀梁孝王，汉朝的法律就无法施行；如果杀了他，太后就会吃饭不香，睡觉不安稳，这又会让陛下您忧虑。”皇帝觉得很有道理，就让田叔等人去拜见太后，并说：“梁王不知道这件事，是他的宠臣羊胜、公孙诡等人干的，他们已经认罪自杀，梁王平安无事。”太后听了，立刻起身吃饭，情绪也恢复了正常。梁孝王趁机上书请求进京朝见，到达函谷关（今河南灵宝东北）后，茅兰劝说梁孝王，让他乘坐布车，只带两名骑兵，偷偷进入长公主的园林中。汉朝派使者迎接梁孝王，却发现他的车骑都留在关外，不知道他在哪里。太后哭着说：“皇帝果然杀了我的儿子！”皇帝也又忧虑又害怕。这时梁孝王背着刑具，在宫阙下请罪，太后和皇帝都非常高兴，相对而泣，和好如初。皇帝把梁孝王的所有随从官员都召进关中。然而，皇帝从此更加疏远梁孝王，不再与他同乘一辆车辇了。皇帝认为田叔很贤能，就提拔他为鲁国的相国。
汉景帝中元六年（公元前144年），冬十月，梁孝王进京朝见，上疏请求留在京城，皇帝没有答应，梁孝王只好回国，心中闷闷不乐。
夏四月，梁孝王去世，窦太后听到这个消息，哭得极其悲痛，不吃东西，说：“皇帝果然杀了我的儿子！”皇帝又哀伤又恐惧，不知道该怎么办，就和长公主商量，把梁国一分为五，把梁孝王的五个儿子都封为王，刘买为梁王，刘明为济川王，刘彭离为济东王，刘定为山阳王，刘不识为济阴王，梁孝王的五个女儿也都得到了汤沐邑（古代供诸侯朝见天子时住宿并斋戒沐浴的封地）。皇帝把这个决定奏报给太后，太后这才高兴起来，为了皇帝多吃了一顿饭。梁孝王在世的时候，财富不计其数，他死后，府库中还剩下四十多万斤黄金，其他财物也与此相当。
甘露元年（公元前53年），匈奴呼韩邪单于被郅支单于打败后，左伊秩訾王为呼韩邪单于出谋划策，劝他向汉朝称臣，入朝侍奉汉朝，借助汉朝的力量来安定匈奴。呼韩邪单于询问各位大臣的意见，大臣们都说：“不行。匈奴的习俗，向来崇尚力量，轻视侍奉他人，以在马上作战为国事，所以在各蛮夷部落中威名远扬。战死是壮士的本分，如今兄弟之间争夺王位，不是哥哥就是弟弟获胜，即使战死也能留下威名，子孙也能长久统治各国。汉朝虽然强大，却不能兼并匈奴，为什么要破坏先人的制度，向汉朝称臣，让先单于蒙羞，被各国嘲笑呢？就算这样能获得安宁，又怎么能再统治各蛮夷部落呢？”左伊秩訾王说：“不是这样的。强弱是会变化的，如今汉朝正处于强盛时期，乌孙等城郭国家都已成为汉朝的臣属。从且鞮侯单于以来，匈奴的势力日益削弱，再也无法恢复往日的强盛，即使现在勉强与汉朝对抗，也从未有过一天的安宁。如今侍奉汉朝就能生存，不侍奉汉朝就会灭亡，还有什么比这更好的计策呢？”各位大臣相互争辩了很久，呼韩邪单于最终听从了左伊秩訾王的建议，率领部众向南靠近汉朝边塞，派儿子右贤王铢娄渠堂到汉朝侍奉。郅支单于也派儿子右大将驹于利受到汉朝侍奉。
甘露二年（公元前52年）冬十二月，匈奴呼韩邪单于来到五原塞，表示愿意献上国宝，在第二年正月入朝拜见汉宣帝。汉宣帝下诏让大臣们商议朝见的礼仪。丞相、御史说：“按照圣王的制度，先京师而后各诸侯国，先各诸侯国而后夷狄。匈奴单于前来朝贺，他的礼仪应该与诸侯王相同，位次排在诸侯王之下。”太子太傅萧望之认为：“单于不是受汉朝正朔所管辖的，所以称他们为敌国，应该用对待不称臣的宾客的礼仪对待他，位次排在诸侯王之上。对外夷表示恭敬，让他们稽首称藩，而中原以礼相让，不把他们当作臣属，这才是笼络他们的大义，也是谦逊和顺带来的福气。《尚书》说：‘戎狄地处荒远之地，他们来归附的情况不确定。’如果匈奴的后代突然像乌鸦逃窜、狐狸潜伏一样不来朝见，也不算他们是叛逆之臣，这才是长久的计策。”汉宣帝采纳了萧望之的建议，下诏说：“匈奴单于自称北方藩属，向汉朝进献贡品，遵守正朔。我德行不够，不能广泛地庇护他们。应以客礼相待，让单于的位次在诸侯王之上，朝见时称臣而不直呼其名。”
荀悦评论说：按照《春秋》的大义，王者没有国外国内之分，想要统一天下。戎狄之地路途遥远，人迹罕至，与中原隔绝，所以正朔不能推行到那里，礼教也无法施加，这不是因为尊重他们，而是形势所迫。《诗经》说：“从那氐族、羌族起，没有人敢不来朝见周王。”所以，荒远之地的君主必须向天子进贡，如果不进贡，天子就会对他们进行责备、号令，不能把他们当作敌国看待。萧望之想要用不把匈奴当作臣属的礼仪对待他们，让他们的位次在王公之上，这是超越了礼制的规定，破坏了正常的秩序，扰乱了天理，不符合礼仪。如果是出于权宜之计，那就是另外的说法了。
秋七月，霍光坐在庭院中，与丞相以下的大臣商议确定新君人选，于是又与丞相杨敞等人上奏说：“孝武皇帝的曾孙刘病已，年龄十八岁，师从老师学习《诗经》《论语》《孝经》，亲身践行节俭，仁慈爱人，可以继承孝昭皇帝的皇位，供奉祖宗宗庙，统治天下百姓。臣等冒死启奏。”皇太后下诏说：“可以。”霍光派宗正刘德到刘病已居住的尚冠里，让他沐浴，赐给他御衣，太仆用轻便的猎车将刘病已接到宗正府斋戒。庚申日，刘病已进入未央宫，拜见皇太后，被封为阳武侯。不久，大臣们献上玺印绶带，刘病已即皇帝位，拜谒高庙，尊皇太后为太皇太后。
侍御史严延年弹劾大将军霍光擅自废立皇帝，没有做臣子的礼仪，犯下大逆不道之罪。奏章虽然被搁置，但朝廷上下都对霍光肃然起敬，心生畏惧。当初，许广汉的女儿嫁给皇曾孙，一年后生下儿子刘奭（shì）。几个月后，皇曾孙被立为皇帝，许氏被封为婕妤。当时，霍光的小女儿与皇太后关系亲近，公卿大臣商议重新册立皇后时，心里都倾向于霍光的女儿，但没有人敢明说。汉宣帝于是下诏寻找自己微贱时用过的一把剑，大臣们明白了皇帝的旨意，就奏请立许婕妤为皇后。十一月壬子日，许婕妤被立为皇后。霍光认为皇后的父亲许广汉是受过刑的人，不适合封国，过了一年多，才封他为昌成君。
宣帝本始元年（公元前73年）春，汉宣帝下诏让有关部门评定辅佐朝廷、安定宗庙的功劳。大将军霍光增加封邑一万七千户，加上以前的食邑，共有二万户。车骑将军富平侯张安世以下，增加封邑的有十人，被封侯的有十人，被赐予关内侯爵位的有八人。大将军霍光向汉宣帝叩头，请求归还执掌朝政的大权，汉宣帝谦逊地没有接受。所有的政事都先禀报霍光，然后再上奏给汉宣帝。自昭帝时起，霍光的儿子霍禹以及哥哥的孙子霍云都担任中郎将，霍云的弟弟霍山担任奉车都尉、侍中，统领胡、越等地的军队。霍光的两个女婿分别担任东宫、西宫的卫尉，他的兄弟、女婿、外孙都有资格参加朝会，担任各部门的大夫、骑都尉、给事中等职。霍氏家族的亲戚党羽相互勾结，在朝廷中根基深厚。等到昌邑王被废黜后，霍光的权势更加显赫。每次朝见，汉宣帝总是谦逊地以礼相待，对霍光十分恭敬。
本始三年（公元前71年）春正月癸亥日，恭哀许皇后去世。当时，霍光的夫人霍显想让自己的小女儿霍成君显贵，但一直没有机会。许皇后怀孕时生病了，女医淳于衍受到霍家的喜爱，经常进宫侍奉皇后。淳于衍的丈夫赏是掖庭的护卫，他对淳于衍说：“你可以去拜访霍夫人，为我请求担任安池监这个职位。”淳于衍按照丈夫的话去做，向霍显报告。霍显趁机心生一计，她屏退左右，称呼淳于衍的表字说：“少夫，你有事来求我，我也有事想拜托你，可以吗？”淳于衍说：“夫人您说的事，有什么不可以的呢？”霍显说：“将军一直很疼爱小女儿成君，想让她格外显贵，这件事就麻烦少夫你了。”淳于衍说：“您说的是什么意思呢？”霍显说：“女人生孩子是一件大事，十有八九会有生命危险。如今皇后即将分娩，可以趁机给她下毒，除掉她，成君就能成为皇后了。如果事情成功，我会与少夫你共享富贵。”淳于衍说：“药是由很多人一起调配的，而且要先让人试吃，怎么能下毒呢？”霍显说：“这就看少夫你的本事了。将军掌管天下，谁敢说什么呢？一旦有紧急情况，我会保护你，就怕少夫你不愿意帮忙。”淳于衍犹豫了很久，说：“我愿意尽力而为。”于是，淳于衍把附子捣成粉末，带进长定宫。皇后分娩后，淳于衍取出附子，掺入太医开的药丸中，给皇后服用。不一会儿，皇后说：“我头疼得厉害，药里该不会有毒吧？”淳于衍回答说：“没有。”皇后接着更加烦闷难受，最终去世。淳于衍出宫后，见到霍显，霍显对她表示慰问，但也不敢立刻重谢她。后来有人上书告发那些侍奉皇后生病的医生失职，这些医生都被抓起来关进诏狱，被弹劾犯了大逆不道之罪。霍显害怕事情败露，就把实情全部告诉了霍光，还说：“既然已经出了差错，只能想办法不让官吏逼得太紧，别让淳于衍供出实情。”霍光听后大为震惊，想要自己揭发此事，但又于心不忍，犹豫不决。等到上奏此事时，霍光在奏章上批示不要追究淳于衍。霍显趁机劝霍光把女儿送进宫。
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